Коли починати готуватися до річних зборів акціонерів? Які підготовчі етапи необхідно пройти перед його проведенням? Які новели законодавства потрібно враховувати в цьому році? Відповіді на ці питання - у матеріалі «ЕЖ».
Крок 1.Направленіе акціонерами питань порядку денного Госала і висунення кандидатів в органи управління та інші органи товариства
Тут все традиційно: зазначені пропозиції мають надійти від акціонерів - власників не менше 2% голосуючих акцій не пізніше ніж через 30 днів після закінчення звітного року (ч. 1 ст. 53 Федерального закону від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» , далі - Закон про АТ). Статут товариства може передбачати більш пізній термін.
У той же час у акціонерів - клієнтів номінальних утримувачів з'явилися додаткові «процедурні» можливості.
вручення під розпис компетентну особу суспільства;
напрямку іншим способом, якщо це передбачено статутом або іншим внутрішнім документом товариства.
До такої пропозиції необхідно обов'язково додати виписку по рахунку депо акціонера - клієнта номінального утримувача (п. 2.7).
По-друге, зазначені акціонери можуть направити пропозиції до порядку денного зборів шляхом дачі вказівок (інструкцій) номінального утримувача, клієнтами якого вони є.
Очевидно, що другий спосіб є більш економічним. Номінальний утримувач, який отримав інструкції, надсилає пропозицію акціонера по ланцюжку номінальних утримувачів реєстратору суспільства у вигляді електронного повідомлення. І нарешті, реєстратор доводить повідомлення до емітента.
Пропозиція до порядку денного Госала, спрямоване таким чином, вважається отриманим суспільством в день його отримання реєстратором товариства. Закон (п. 6. ст. 8.7-1 Федерального закону від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів», далі - Закон № 39-ФЗ) зобов'язує номінального утримувача надавати реєстратору зазначені пропозиції не пізніше встановленої федеральними законами дати, до якої вони повинні бути отримані, тобто не пізніше ніж через 30 днів після закінчення звітного року, якщо статут товариства не передбачає більш пізній термін.
Крок 2.Рассмотрение радою директорів суспільства (або ЕІО в разі відсутності ради директорів), що надійшли до порядку денного Госала
Рада директорів товариства повинен розглянути пропозиції, що надійшли протягом п'яти днів після закінчення терміну, зазначеного в законі (або в статуті), прийняти по них рішення і протягом трьох днів з дати прийняття рішення направити його акціонерам (ч. 5, 6 ст. 53 Закону про АТ).
Рішення ради директорів про включення питань і списку кандидатів до порядку денного або про відмову у включенні акціонерам - клієнтам номінального утримувача також направляється суспільством «каскадним» методом, тобто через реєстратора номінального утримувача, клієнтом якого є акціонер.
Крім питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів акціонерів самими акціонерами, а також в разі відсутності таких пропозицій, відсутності або недостатньої кількості кандидатів, запропонованих акціонерами для освіти відповідного органу, рада директорів товариства мають право включати до порядку денного загальних зборів акціонерів питання і пропонувати список кандидатур на свій розсуд (ч. 7 ст. 53 Закону про АТ).
Крок 3.Рассмотреніе радою директорів питань, пов'язаних з підготовкою Госала
Частина зазначених питань залишилася без змін:
форма проведення Госала (збори);
дата, місце, час проведення Госала;
час початку реєстрації осіб, що беруть участь в Госала;
порядок денний Госала;
порядок повідомлення акціонерів про проведення Госала;
перелік інформації (матеріалів), що надається акціонерам при підготовці до проведення Госала, і порядок її надання;
форма і текст бюлетеня для голосування в разі голосування бюлетенями.
дата визначення (фіксації) осіб, які мають право на участь у Госала;
формулювання рішень з питань порядку денного Госала, які повинні направлятися в електронній формі (у формі електронних документів) номінальним власникам акцій, зареєстрованим в реєстрі акціонерів товариства;
тип (типи) привілейованих акцій, власники яких мають право голосу з питань порядку денного Госала;
якщо до порядку денного Госала включено питання про отримання згоди на вчинення чи подальше схвалення значного правочину, рада директорів також затверджує висновок про велику угоду;
якщо АТ є публічним, рада директорів також повинен затвердити звіт про укладені товариством в звітному році угодах, у вчиненні яких є зацікавленість.
Паралельно з «технічними» питаннями підготовки Госала рада директорів розглядає також такі питання, як:
питання про попереднє затвердження річного звіту товариства (затверджується як мінімум за 30 днів до Госала);
питання про рекомендації щодо розподілу прибутку і збитків товариства за результатами фінансового року, а якщо рада директорів рекомендує виплату дивідендів - також рекомендації за величиною дивіденду по акціях суспільства, порядку його виплати і пропозиція про дату, на яку будуть визначені особи, які мають право на отримання дивідендів .
Розгляд зазначених питань можливе і на окремому засіданні ради директорів.
Окремо зупинимося на питанні про визначення дати фіксації осіб, які мають право на участь у Госала.
По-перше, змінився підхід до визначення зазначеної дати. Ця дата не може бути встановлена раніше ніж через десять днів з дати прийняття рішення про проведення Госала і більш ніж за 25 днів до дати його проведення, а якщо до порядку денного Госала включено питання про реорганізацію товариства - більш ніж за 35 днів до дати його проведення (ч. 1 ст. 51 Закону про АТ).
По-друге, змінився порядок формування списку осіб, які мають право на участь у Госала (ст. 8.7-1 Закону № 39-ФЗ).
Зазначений список складає реєстратор відповідно до даних його обліку прав на цінні папери та даними, отриманими від номінальних утримувачів, яким відкриті особові рахунки номінального утримувача в реєстрі акціонерів. При цьому в список можуть включатися не тільки дані, що ідентифікують акціонера - клієнта номінального утримувача, але і відомості про те, як даний акціонер голосує з питань порядку денного Госала.
Зазначені відомості надається реєстратору номінальними власниками не пізніше дати, до якої повинні бути отримані бюлетені.
Крок 4.Заключеніе суспільством договору з реєстратором на послуги лічильної комісії та направлення запиту для складання списку осіб, які мають право на участь у зборах на зазначену дату
У публічних акціонерних товариствах відповідно до п. 3 ст. 67.1 ГК РФ посвідчення рішень загальних зборів акціонерів може здійснюватися тільки реєстратором, а в непублічних - як реєстратором, який здійснює функції лічильної комісії, так і нотаріусом.
Крок 5.Направленіе повідомлення про проведення Госала і супутньої інформації
Повідомлення про проведення Госала особам, які мають право на участь у зборах, за загальним правилом доводиться в такі строки:
не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Госала;
якщо порядок денний Госала містить питання про реорганізацію - не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Госала.
Відповідно до підп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ статутом непублічного акціонерного товариства можуть бути встановлені інші строки повідомлення акціонерів про проведення Госала.
У зазначені терміни повідомлення про проведення Госала направляється наступним акціонерам:
зареєстрованим в реєстрі шляхом направлення рекомендованих листів або вручення під розпис, якщо інші способи не передбачені статутом товариства;
які не зареєстровані в реєстрі - «каскадним» методом, тобто суспільство направляє повідомлення в електронній формі реєстратору суспільства, реєстратор - номінального утримувача, а номінальний утримувач в свою чергу - своєму клієнтові.
Статут товариства може передбачати один або декілька з наступних способів повідомлення акціонерів, зареєстрованих в реєстрі і мають право на участь у загальних зборах акціонерів, а саме:
дата, на яку визначаються (фіксуються) особи, які мають право на участь у Госала;
Слід зазначити, що змінилася і комплектність матеріалів, які товариство зобов'язане надавати до Госала.
До стандартного переліку матеріалів, що включає в себе річний звіт, річну (фінансову) бухгалтерську звітність та інші матеріали, законодавцем були додані:
висновок ради директорів товариства про велику угоду (якщо порядок денний Госала містить питання про згоду на вчинення значного правочину);
звіт про укладені публічним товариством в звітному році угодах, у вчиненні яких є зацікавленість.
Якщо в реєстрі акціонерів є номінальний утримувач, то інформація також прямує через реєстратора товариства номінального утримувача.
Крок 6.Направленіе бюлетенів для голосування на Госала
Положення ст. 60 Закону про АТ, що передбачають випадки голосування бюлетенями і попереднього направлення бюлетенів для голосування, також змінилися істотно.
Якщо раніше закон зобов'язував здійснювати голосування бюлетенями на Госала суспільства з кількістю акціонерів понад 100, а попереднє напрямок бюлетенів (крім випадків, передбачених у статутах) - акціонерні товариства з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій 1000 і більше, то тепер голосування бюлетенями і попереднє напрямок бюлетенів на Госала має здійснюватися в наступних випадках:
публічними суспільством (незалежно від кількості акціонерів);
непублічним товариством з числом акціонерів - власників голосуючих акцій 50 і більше;
непублічним суспільством, статут якого передбачає обов'язкове направлення або вручення бюлетенів.
Суттєвою новацією є також те, що попереднє напрямок бюлетенів передбачено тільки для акціонерів, які зареєстровані в реєстрі. Таким акціонерам бюлетені надсилаються не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів акціонерів наступними способами:
іншими способами, передбаченими в статуті товариства.
Акціонерам - клієнтам номінального утримувача напрямок бюлетенів зазначеними вище способами законом не передбачено. Як вже зазначалося вище, суспільство повинно направити номінальним власникам формулювання рішень з питань порядку денного в електронній формі.
Зазначеного обов'язку кореспондує положення про те, що до голосування бюлетенями прирівнюється отримання реєстратором товариства від номінального утримувача повідомлень про волевиявлення осіб, які є клієнтами номінального утримувача. Зазначені волевиявлення повинні бути отримані не менш ніж за два дні до Госала.
Якщо акціонери - клієнти номінального утримувача все ж захочуть проголосувати традиційним способом, тобто бюлетенем для голосування, зазначені особи або їх представники повинні будуть зареєструватися на Госала і отримати бюлетень або заздалегідь звернутися за бюлетенем до суспільства.
Слід зазначити, що це не єдине нововведення, яке стосується способу участі акціонерів у загальних зборах. Товариствам слід мати на увазі, що на додаток до колишніх способів участі акціонерів в Госала (зареєструватися особисто і направити бюлетені в суспільство за два дні до Госала), які брали участь в Госала будуть також вважатися:
акціонери, які зареєструвалися на зазначеному в повідомленні про проведення Госала сайті в інтернеті;
якщо така можливість передбачена статутом, акціонери, електронна форма бюлетенів яких заповнена на зазначеному в повідомленні про Госала сайті в інтернеті не пізніше двох днів до дати проведення загальних зборів акціонерів;
Як резюме можна зробити висновок, що процедура підготовки та проведення Госала стала більш технологічна, перш за все, за рахунок введення нових способів повідомлення акціонерів, попереднього направлення бюлетенів, можливості брати участь у загальних зборах акціонерів онлайн. Однак слід зазначити, що деякі інноваційні зміни вимагають внесення змін до статутів, що позбавляє суспільства можливості використовувати їх в поточний сезон Госала.