Що попереду. Зрозумівши, що в Атланті їм робити нічого, Рик і його група вирішують подолати 200 миль до форту Беннінг. Однак шлях їм перегороджує пробка з кинутих автомобілів і натовп голодних зомбі. Кровопролиття. Рік, можливо, виявив безпечну зону. Однак Шейн змушений піти на серйозний ризик, щоб відшукати необхідні медикаменти. Тим часом Шейн повинен відправитися на небезпечну місію, щоб отримати медикаменти. У порятунок останнього. Боротьба за життя Карла триває. Шейн і Отіс намагаються вирватися зі зруйнованого центру порятунку, але за ними йде щільний натовп мертвих солдат. В цей час Деріл, не здатний заснути від виду переживає Керол, знову йде шукати в лісі Софію, до нього приєднується Андреа. Роза черокі. Ті, що вижили проводять поминальну службу по Отісу, на якій Шейн розповідає брехливу історію про те, як покійний пожертвував собою. Хершель нагадує Ріку, що в майбутньому гостям доведеться покинути ферму. Оглядаючи колодязі, що вижили знаходять в одному з них роздувся зомбі-утопленика і намагаються витягнути його. Деріл поодинці відправляється на пошуки Софії, але приносить Керол лише квітка - троянду черокі - і розповідає їй легенду про Дорогу сліз. Чупакабра. Спалах спогадів з часів евакуації: Шейн і Лорі бачать, як військові піддають вулиці міста бомбардуванню напалмом. Теперішній час: пошуки Софії тривають. Рік і Шейн розмовляють про те, чи не варто згорнути пошуки. Деріл шукає Софію в поодинці, без попиту взявши одну з коней.