Яким чином можна визнати недійсним рішення загальних зборів?
У нашому ТОВ 4 співвласника. 1 мажоритарний учасник - 70% акцій, 3 інших міноритарні - 30% акцій, що залишилися на всіх. Власник контрольного пакету акцій є директором ТОВ. З з'явилися протоколів ми дізнаємося, що в травні проводилися збори, пов'язане з внесеннями змін до Статуту та установчого договору. З протоколу зборів виходить, що на ньому були присутні всі 100% засновників. Природно, були прийняті зміни до Статуту (2/3 голосів від загальної кількості присутніх) і в установчий договір (100% ЗА!). Насправді ж ніякого зборів не проводилось. Було якесь повідомлення, яке ми отримали вже пізніше. До того ж, порядок денний в них не була позначена. Яким чином ми (міноритарні акціонери) можемо визнати рішення «не відбувся» зборів недійсним?
уточнення клієнта
І яку відповідальність повинен понести «фальсифікатор» зборів?
Відповіді юристів (3)
Ви маєте право звернутися до суду з позовом про визнання протоколу загальних зборів учасників ТОВ недійсним. Таке право вам надає закон "Про товариства з обмеженою відповідальністю"
1. Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших актів цивільного законодавства Російської Федерації, статуту товариства та
що порушує права і законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, яка не брала участі в голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення.
Але при цьому потрібно мати на увазі, що суд може залишити в силі оскаржуване рішення, якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику суспільства.
Відповідну позовну заяву слід подати до арбітражного суду, зробити це потрібно протягом 2 місяців з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення. Цей термін не можна пропускати ні в якому разі, тому що відновлення він не підлягає.
Що стосується відповідальності, то директор нестиме її в тому випадку, якщо його винні дії заподіяли суспільству збитки.
2. одноосібний виконавчий орган товариства, несе відповідальність перед суспільством за збитки, завдані товариству його винними діями (бездіяльністю). (Ст.44 Закону про ТОВ).
Є питання до юриста?
Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю", інших актів цивільного законодавства Російської Федерації, статуту товариства та порушує права і законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, яка не брала участі в голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення. якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування. допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику суспільства.
За загальним правилом, установленим п. 8 ст. 37 ФЗ "Про ТОВ", рішення з питання про внесення змін до статуту товариства приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства. якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття такого рішення не передбачена цим Законом або статутом товариства.
2/3 голосів - це 66, (6)%.
Тобто якщо статутом вашого ТОВ не передбачено інше (більше) кількість голосів, необхідну для прийняття рішення про внесення змін до статуту, то частки даного мажоритарного учасника досить, щоб внести зміни без інших учасників. Голосування інших учасників товариства в такому випадку не могло вплинути на результати голосування.
Але це було б, якби була дотримана процедура скликання та проведення зборів.
Але у вашому випадку була порушена процедура скликання та проведення зборів.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення тільки з питань порядку денного, повідомленими учасникам товариства, за винятком випадків, якщо в даному загальних зборах беруть участь всі учасники товариства.
Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняті з питань, не включених до порядку денного цих зборів (за винятком випадку, якщо на загальних зборах учасників товариства були присутні всі учасники товариства), або без необхідного для прийняття рішення більшості голосів учасників товариства, не мають сили незалежно від оскарження їх у судовому порядку (п. 6 ст. 43 ФЗ "Про ТОВ").
Для визнання рішення зборів недійсним і визнання недійсним запису в ЕГРЮЛ Вам і іншим учасникам необхідно звернутися в Арбітражний суд за місцем знаходження ТОВ з заявою протягом 2х місяців з дня, коли ви дізналися або повинен був дізнатися про прийняте рішення і про обставини, які є підставою для визнання його недійсним.
При цьому в суд уявіть "повідомлення" про скликання, в яких відсутній порядок денний зборів (її вказівка повинна бути обов'язковою), уявіть конверти від них для підтвердження порушення термінів скликання, доводьте свою відсутність (підписи учасників в будь-якому випадку повинні ставитися в журналі реєстрації учасників зборів / в бюлетенях / в протоколі, тобто хоч десь але повинні бути Ваші підписи, якщо їх немає, то практично неможливо довести, що ви були присутні).
Місто не вказано
Таке рішення загальних зборів учасників цілком можна оскаржити в арбітражному суді, тому що воно винесено з порушенням законодавства РФ, Статуту, порушує Ваші права та інтереси.
"Було якесь повідомлення, яке ми отримали вже пізніше"
Мало місце порушення встановленого законом (або статутом) порядку скликання та проведення зборів. а саме:
- несвоєчасне повідомлення (неповідомлення) учасника про дату проведення загальних зборів, тобто учасника не повідомили - рішення незаконне;
- ненадання учаснику можливості ознайомитися з необхідною інформацією (матеріалами) з питань, включених до порядку денного зборів.
"З протоколу зборів виходить, що на ньому були присутні всі 100% засновників"
Доводите в суді, що під час проведення зборів перебували в іншому місці, приводите свідків, які це підтверджують або надаєте ін. Докази іншого местанахожденія.
Треба подивитися в Статуті - встановлений кворум для зборів учасників і який. Від цього залежить, істотним чи ні порушенням буде невідповідність зазначених у протоколі голосів до фактично присутнім.
Шукаєте відповідь?
Запитати юриста простіше!
Задайте питання нашим юристам - це набагато швидше, ніж шукати рішення.