Дія відбувається у Відні в другій половині XVIII століття.
Дія перша.
Спальня подружжя фельдмаршала - княгині Верденберг. Юний Октавіан, схиливши коліна, каже княгині про свою любов. Небезпека бути викритими підстерігає закоханих на кожному кроці. Ось і зараз в передпокої можна почути - не інакше як чоловік несподівано повернувся з полювання. Юнак в сум'ятті. Шум за Стіною наростає. Та це ж двоюрідний брат княгині, барон Охс ауф Лерхе- нау! Як же бути? Блискуча ідея: поки барон долає опір лакеїв і дворецького, Октавіан встигне накинути жіноче плаття і втекти під виглядом покоївки. На жаль, тільки-но юнак, переодягнувшись, направляється до дверей, як дорогу йому перегороджує безцеремонний візитер. Гарненька покоївка - фельдмаршалина називає її Марі-Андела - відразу привертає увагу барона. Провінційний аристократ, він вважає себе чарівним. До Відня Лерхенау приїхав, щоб посвататися до Софі - дочки новоспеченого дворянина фон Фаніналя. Наречена гарну зовнішність, і барон готовий ввести її в свою знатну сім'ю, поправивши заодно багатим приданим неабияк справи, що похитнулися. Чи не підкаже чи кузина, хто з дворян зможе бути сватом - «кавалером троянд», гідним піднести нареченій срібний квітка, як того вимагає старовинний звичай?
Однак до чого ж важко вести ділову розмову, коли перед очима миловиде личко молоденькою покоївкою! Чи не відпустить її кузина в служіння до майбутньої баронесі? Княгиня Верденберг посміхається: можливо-речі, роль кавалера троянд може виконати її друг, юний граф Октавіан. Кузен згоден? Відмінно, питання можна вважати вирішеним.
Настає час прийому відвідувачів. Спальня наповнюється численної натовпом: слугами, знайомими, надокучливими прохачами. Тут же відомі інтригани Фаль- цаччі і Аннина. Прибуває і нотаріус, якого Лерхенау негайно заганяє в кут, вимагаючи ради, як вимовити собі більше приданого.
Прийом закінчено. Пора розходитися. Фальцаччі і Аннина поспішають запропонувати нареченому свої послуги: не заважає постежити за його нареченою, хіба мало що буває. Але барон жене нероб: його думки зайняті чарівної покоївки. Передаючи маршалипе срібну троянду для свата, він намагається дізнатися, як би ще раз побачити Маріандль.
Залишившись одна, господиня будинку з гіркотою виглядає в дзеркало: її краса блякне. Сумна, зустрічає вона повернувся Октавіана. М'яко, але рішуче ухиляється від обіймів закоханого. Засмучений юнак йде. Княгиня схоплюється: вона забула про сватання. І покликав Він негреня, господиня наказує передати Октавіану футляр зі срібною трояндою для нареченої барона.
Дія друга.
Дія третя.
У напівтемному номері другорозрядної готелі невтомні Аннина і Фальцаччі ведуть якісь таємничі приготування. Входить переодягнений покоївки Октавіан: молодий граф встиг переманити на свою сторону ін-тріганов і сподівається з їх допомогою провчити суперника.
З'являється барон. Все подобається йому сьогодні, і він торжествує. Погасивши зайві свічки, він велить усім піти і залишити його удвох з Маріандль. Барон не сумнівається, що дівчина захоплена їм, проте кожного разу, коли він пьггается поцілувати уявну покоївку, йому що-небудь та заважає ™
Раптом барон зауважує, що кімната повна людей: в кутах то з'являються, то зникають неясні силуети і тіні. Не встигає «Маріандль» заспокоїти свого стривоженого прихильнику, як до нього кидається одягнена у все чорне Аннина, за нею Фальцаччі, господар готелю і слуги. Аннина називає барона своїм чоловіком, нібито покинув її і дітей, дорікає Лерхенау в розбещенні дівчини і в спробі стати двоєженцем. Невідомо звідки з'явилися дітлахи голосно кричать: «Папа! Папа! »Барон в повній розгубленості. Найбільш вдалий час викликати Фаніналя, - вирішує Октавіан і посилає за батьком Софі.
Лерхенау, втративши надію вирватися з цього пекла, кличе на допомогу поліцію, але потрапляє в ще гірше положеніе1 представник влади звинувачує його в перелюбстві. Намагаючись виправдатися, барон придумує одне пояснення невдалого іншого. Остаточно заплутавшись, він запевняє поліцейського, що дівчина, яку він тримає в обіймах, - це Софі, його наречена, дочка благородного Фаніналя.
Прихід Фаніналя посилює і без того жахливе становище Лерхенау. Батько Софі в люті від того, що якусь непридатну дівчину називають його дочкою. Він посилає за Софі. У загальній метушні чуються дитячі крики: «Папа!» Фанін ль невтішний: його ім'я скомпрометовано, все тепер відвернуться від нещасного, ославлять на сторінках газет!
Барон просить поліцейського відпустити його: він дає чесне слово, що одружується на Маріандль. Але покоївка навідріз відмовляється вийти заміж за Лерхенау.
Сховавшись за фіранку алькова, вона один за іншим викидає на середину кімнати предмети жіночого туалету. Поліцейський дивується. Заглянувши в просвіт фіранки, він заходиться від сміху.
У дверях кімнати з'являється княгиня Верденберг, через фіранки в звичайному вбранні виходить Октавіан. Розгнівана кузина пропонує Лерхенау негайно піти. Барон закипає: він розуміє тепер, чому «Маріандль» виявилася сьогодні вранці в спальні його двоюрідної сестри-. Що ж, в інтересах всіх присутніх - вважати події, що сталися веселим віденським маскарадом. Супроводжуваний градом глузувань, барон вирушає геть.
Шум стихає. Фельдмаршалина, Софі і Октавіан залишаються одні. Софі в розпачі: невже все було тільки фарсом, і вона ніколи більше не побачить свого Октавіа- на? Юнак збентежений і засмучений. Йому необхідно зробити вибір між двома улюбленими жінками. Нарешті рішення прийнято: розлучитися з Софі він не в силах. А як же фельдмаршальша? Передбачаючи, що не сьогодні-завтра вона втратить Октавіана, в'яне красуня зітхнувши бла-гословляет закоханих.