Реорганізація ТОВ шляхом злиття з іншими компаніями є однією з форм його ліквідації, при якій відбувається припинення діяльності беруть участь у злитті організацій і передача всіх майнових прав та обов'язків новоствореному Суспільству.
Цей спосіб закриття підприємства призначений для укрупнення бізнесу. Однак, практика показала, що можливо його використовувати також і для вирішення проблеми, при якій необхідна ліквідація діючої фірми в прискореному порядку, навіть при існуванні боргів перед бюджетом та іншими кредиторами.
Порядок проведення даної процедури визначено законодавством і веде до видалення запису з ЕГРЮЛ компанії, що реорганізується в результаті злиття.
підготовка паперів
Ліквідація ТОВ шляхом злиття передбачає перелік документів, які необхідно підготувати і надати до місцевого податкового органу за місцем кожного підприємства:
- заяву-повідомлення про початок злиття підприємства, що ліквідується;
- спільний договір про злиття беруть участь ТОВ;
- рішення про злиття, прийняте на загальних зборах учасників процедури;
- повідомлення за формою С-09-4;
- протокол загальних зборів;
- заяву на реєстрацію нового ТОВ за формою;
- передавальний акт для нового Товариства;
- Статут новоствореного підприємства замість закритих;
- копії публікацій про реорганізацію з «Вісника державної реєстрації»;
- документи, що підтверджують отримання кредиторами повідомлень про ліквідацію компанії;
- про сплату держмита в сумі 4000 руб.
В процесі проведення реорганізації ИФНС може затребувати надання інших офіційних паперів, наприклад, згода антимонопольного органу на ліквідацію ТОВ. Це необхідно буде зробити.
Процедура ліквідації шляхом злиття
Основні етапи
Включає в себе дії підготовки необхідних документів. Для цього, всередині кожного підприємства, бере участь у злитті, проводиться позачергові збори, на яких приймається відповідне рішення.
Далі, на загальних зборах представників товариств, що беруть участь в реорганізації, затверджуються:
- спільний договір про злиття;
- статут новоствореної компанії;
- передавальний акт майнових прав та обов'язків;
- виконавчий орган для проведення процедури ліквідації.
Результати проведених зборів записуються в протоколі загальних зборів.
- Складається з подачі документів в ИФНС, в яких повідомляється рішення про реорганізацію підприємства.
- Кожна компанія - учасник злиття - готує для податкової інспекції, в якій вона зареєстрована, повідомлення по спеціально розробленій формі. Надається рішення про злиття, прийняте на зборах акціонерів. Список всіх необхідних документів необхідно уточнити в своїй інспекції.
- Одночасно оформляється заява про початок дій по злиттю для територіальної податкової інспекції знову утвореного Товариства.
- Згідно законодавства, податковий орган зобов'язаний після закінчення трьох днів після отримання документів надати свідоцтво про те, що процедура реорганізації розпочато. В цей же час робиться запис в ЕГРЮЛ.
Полягає в повідомленні кредиторів про початок ліквідації підприємства. Для цього надається п'ять днів з дати отримання свідоцтва з податкового органу. Повідомлення рекомендується відправляти в письмовому вигляді рекомендованим листом з повідомленням і переліком вкладених документів.
Вимагає отримання згоду антимонопольного органу на злиття. Він відноситься до тих організацій, які беруть участь у злитті, загальна сума активів за останніми балансам яких вище 3 млрд. Руб. або виручка за календарний рік перевищила 6 млрд. руб .. або хтось із учасників реорганізації є порушником антимонопольного закону.
Має на увазі проведення інвентаризації майна та обов'язків кожної організації, на підставі якої робиться передавальний акт. На загальних зборах учасників злиття відбувається затвердження наданих актів.
Це збір усіх необхідних документів, підготовлених в вищеописаних діях.
Правові нюанси звільнення директора при ліквідації ТОВ розглянуті в цій статті.
важливі моменти
Закриття юридичної особи в терміновому порядку при існуючій заборгованості перед державою або кредиторами може бути проведена за допомогою приєднання або злиття з іншими фірмами і вигідно відрізняється від існуючих форм ліквідації.
- Основна відмінність такого виду ліквідації від офіційного закриття підприємства полягає в тому, що при злитті ТОВ виключається з ЕГРЮЛ, однак, все його права і обов'язки переходять до законного правонаступника, який розплачується за борги ліквідованого підприємства.
- Реорганізація за допомогою злиття або приєднання відрізняється від продажу компанії тим, що при продажу ТОВ залишається в ЕГРЮЛ без зміни, а змінюється лише власник купленої організації. У той же самий час колишній господар вже не має до неї і її майновим зобов'язанням ніякого відношення.
Термін процедури злиття від початку до кінця займає в середньому 2 місяці після повідомлення податкового органу в належному порядку про прийняте на зборах акціонерів рішення.
Щоб реорганізація була схвалена податковим органом і проведена успішно, необхідно в процесі її проведення дотримати деякі правила:
Підтвердженням про закриття ТОВ і припинення його діяльності є:
- свідоцтво про ліквідацію;
- повідомлення про зняття з обліку в податковій службі;
- виписка з держреєстру, в якому сказано, що дане Товариство має статус недіючого.
Сплата податків
При злитті організацій новостворене Товариство відповідає за перейшли йому борги. Згідно ст. 50 НК РФ це також відноситься і до сплати податків і зборів реорганізованих підприємств. Перехід зобов'язань до правонаступника не залежить від того, були вони йому відомі до завершення процедури злиття чи ні.
Терміни для виконання податкових зобов'язань не змінюються, незважаючи, на проведення реорганізації. Штрафи та пені також переходять до правонаступника, а переплата по податках підлягають поверненню або враховуються в рахунок майбутніх платежів.
Так як ліквідація Товариства дуже часто тягне за собою позапланову виїзну перевірку, якою підлягає період не більше трьох попередніх років, то правонаступник в праві ознайомитися з результатами проведеної перевірки незалежно від того, завершено реорганізацію чи ні.
Законодавство
Порушення правил бухгалтерського обліку та подання обов'язкової звітності до податкового органу відповідно до ст. 15.11 КоАП РФ тягне покарання посадових осіб у вигляді адміністративного стягнення.
Ухилення від сплати податків організацією, що відноситься до злочинів, передбачених ст. ст. 198 і 199 КК РФ може привести до небажаних наслідків як для головного бухгалтера, так і для керівника підприємства
Плюси і мінуси
Реорганізація за допомогою злиття знайшла своє широке застосування за цілою низкою переваг перед іншими формами ліквідації.
- Можливий догляд посадової особи від проблеми у вигляді покарання через несплату податків. Сама заборгованість по податках переходить до правонаступника, але покарання фізичної особи не передається.
- Суспільство по суті залишається і може продовжувати свою діяльність, але назва, ІПН і можливо, регіон будуть зовсім іншими.
- Початок процедури злиття не залежить від дозволу податкового органу. Необхідно лише повідомити ИФНС про прийняте рішення.
- Реорганізація може проводитися, не чекаючи закінчення перевірки і її результатів.
- Терміни, кількість необхідних заходів і фінансові витрати на реорганізацію через злиття набагато вигідніше, ніж при звичайній ліквідації компанії.
Однак, такий спосіб закрити підприємство в деяких випадках може привести колишніх власників до субсидіарної відповідальності своїм особистим майном за порушення закону. Тому необхідно ретельно все зважити, перш, ніж приймати рішення.
Порядок виплат при ліквідації державної установи розглянуто за посиланням.