Реорганізація юридичної особи є припинення юридичної особи з переходом його прав і обов'язків (з правонаступництвом) - ст. 57,58 ГК РФ, тобто діяльність реорганізованих юридичної особи, триває іншими особами. Реорганізація здійснюється за рішенням: засновників (учасників) органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами, компетентного державного органу (наприклад, федерального антимонопольного комітету) або суду.
Закон розрізняє п'ять видів реорганізації: злиття (з двох і більше юридичних осіб утворюється одна), приєднання (одне або кілька юридичних осіб приєднуються до іншого), поділ (юридична особа ділиться на два і більше юридичних осіб), виділення (зі складу юридичної особи виділяються одне або кілька юридичних осіб, при цьому юридична особа, з якого відбулося виділення, продовжує існувати), перетворення (зміна організаційно-правової форми юридичної особи, його трансформація в юридичну особу іншого в да).
При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи. При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи. Правонаступництво в цих випадках здійснюється відповідно до передавального акту.
При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи. У цих випадках правонаступництво здійснюється відповідно до розділовим балансом.
Юридична особа вважається реорганізованим з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб (в разі приєднання - з моменту внесення до державного реєстру запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи).
Ліквідація представляє собою припинення юридичної особи без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб (ст. 61 ГК РФ). Вона може бути добровільною і примусовою.
Добровільна ліквідація проводиться за рішенням засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами, по будь-якій підставі, в тому числі у зв'язку із закінченням терміну, на який створено юридичну особу, з досягненням мети, заради якої вона створена, і т . Д.
Примусова ліквідація здійснюється за рішенням суду у випадках, передбачених ГК: при здійсненні діяльності без ліцензії або діяльності, забороненої законом, або з іншими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інших правових актів і т.д. З вимогою про примусову ліквідацію в арбітражний суд можуть звернутися державні органи або органи місцевого самоврядування. Необхідно, щоб їх право на таке звернення було передбачено законом. Закон передбачає порядок ліквідації юридичних осіб.
Ліквідація починається з того, що засновники (учасники) юридичної особи або орган, що прийняв відповідне рішення, негайно направляють письмове повідомлення про майбутню ліквідацію органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб (п. 1 ст. 62 ГК РФ).
Виступили з ініціативою ліквідації призначають і ліквідаційну комісію. Її персональний склад, а також порядок і терміни ліквідації повинні бути узгоджені з органом, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Вона публікує повідомлення про ліквідацію юридичної особи, вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, задовольняє вимоги кредиторів, здійснює продаж майна з публічних торгів, становить проміжний і остаточний ліквідаційні баланси та здійснює інші дії, пов'язані з ліквідацією.
Вимоги кредиторів задовольняються в порядку, передбаченому ст. 64 ГК РФ. Чи не задоволені через недостатність майна юридичної особи вимоги кредиторів вважаються погашеними. Погашеними вважаються також вимоги кредиторів, не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор не звертався з позовом до суду, а також вимоги, у задоволенні яких рішенням суду кредиторові відмовлено.
Що залишилося після задоволення вимог кредиторів майно юридичної особи передається його засновникам (учасникам), якщо інше не передбачено правовими актами або установчими документами юридичної особи (п. 7 ст. 63 ГК РФ). Так, згідно з п. 3 ст. 119 ГК РФ у разі ліквідації громадського фонду його майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, направляється на цілі, зазначені в статуті фонду. Ліквідація завершується записом про це в єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
Припинення діяльності банку відбувається шляхом його реорганізації або ліквідації.
При реорганізації банку права і обов'язки переходять до правонаступників. В цьому випадку до Статуту банку та Книгу державної реєстрації кредитних організацій вносяться необхідні уточнення. Всі документи, терміни яких не минули, передаються в установленому порядку правонаступника.
Ліквідація комерційного банку може відбуватися як в добровільному, так і в примусовому порядку. Добровільна ліквідація може бути здійснена тільки за рішенням загальних зборів засновників. При цьому на момент прийняття рішення про добровільну ліквідацію банк повинен виконати всі зобов'язання перед кредиторами. Отже, рішення про добровільну ліквідацію не може бути прийнято, якщо банк є неплатоспроможним.
Примусова ліквідація комерційного банку може здійснюватися за рішенням ЦБ РФ про відкликання в банку ліцензії:
а) за порушення комерційним банком банківського законодавства;
б) у зв'язку з неплатоспроможністю комерційного банку та рішенням арбітражного суду про визнання його банкрутом.
Примусова реорганізація банку проводиться за рішенням суду відповідно до чинного законодавства, з урахуванням особливостей.
Реабілітаційна процедура щодо банку проводиться за рішенням суду в рамках заходів для примусової реорганізації банку з метою відновлення його платоспроможності та (або) забезпечення можливості виконання банком умов і вимог, передбачених законодавством РФ.
Суд має право вирішити питання про примусову реорганізацію банку або проведення стосовно банку реабілітаційних процедур тільки на підставі відповідного висновку уповноваженого органу.
Обов'язковою умовою для виробництва примусової реорганізації банку, реабілітаційних процедур є повернення банком всіх, хто знаходиться у нього депозитів зацікавленим особам протягом одного року з дня прийняття рішення про примусову реорганізацію. Невиконання цієї умови тягне за собою примусову ліквідацію банку.
При наявності можливості відновлення своєї платоспроможності та (або) усунення виявлених недоліків банк має право заявити клопотання про застосування щодо його реабілітаційної процедури в суд у зв'язку з розглядом їм питання про примусову реорганізацію банку. До клопотання банку повинен бути прикладений план реабілітації банку.
Один примірник клопотання банку з доданими документами подається до уповноваженого органу.
План реабілітації банку підлягає попередньому узгодженню з уповноваженим органом і затверджується судом протягом десяти днів з дня її подання. Зміни до плану реабілітації банку дозволяється за згодою уповноваженого органу за рішенням суду.
Тривалість періоду здійснення реабілітаційної процедури щодо банку не повинна перевищувати шість місяців. Терміни початку і завершення реабілітаційної процедури визначаються судом. Затверджений судом план реабілітації банку є документом, обов'язковим для виконання банком і його посадовими особами.
Реабілітаційна процедура проводиться банком під контролем уповноваженого органу. Діяльність банку в період реабілітаційної процедури здійснюється в звичайному порядку з урахуванням вимог закону.
У разі прийняття судом рішення про примусову реорганізацію банку (незалежно від підстав порушення справи) її проведення доручається затвердженим судом спеціальному керуючому (уповноваженим з управління) банку, за винятком випадків.
Спеціальний керуючий (уповноважені з управління) банку зобов'язаний щомісяця інформувати суд і кредиторів банку про свою діяльність. Третя особа, яка бере участь в реорганізації банку в зв'язку зі злиттям банку з іншою комерційною організацією або приєднанням, зобов'язана подати спеціальному керуючому (уповноваженим з управління) необхідні документи (дані), що обгрунтовують його (їх) фінансову спроможність і доцільність реорганізації банку.
Примусова реорганізація банку проводиться в порядку, визначеному судом і відповідно до затвердженого ним графіка і планом заходів. Звіт спеціального керуючого (уповноважених з управління) банку про завершення примусової реорганізації банку затверджується судом.
Витрати, пов'язані із здійсненням примусової реорганізації банку, виробляються за рахунок його коштів.
Інші питання здійснення примусової реорганізації банку та проведення реабілітаційних процедур щодо його визначаються нормативними правовими актами уповноваженого органу.