Присвоєння ідентифікаційного номера комерційним облігаціями

комерційні облігації

  • Емісія здійснюється без реєстрації проспекту цінних паперів і без державної реєстрації звіту (подання емітентом в Банк Росії повідомлення) про підсумки випуску.
  • Облігації випускаються в документарній формі на пред'явника з обов'язковим централізованим зберіганням.
  • Облігації розміщуються шляхом закритої підписки.
  • Виплата номінальної вартості і відсотків здійснюється тільки грошовими коштами; не можуть бути забезпечені заставою.
  • Ідентифікаційний номер випуску / програмі комерційних облігацій присвоюється центральним депозитарієм.

Емісія в 4 кроку

Докладніші відомості про процес емітент може виконати до, паралельно або після укладення договорів з НРР:

  1. Прийняти рішення про розміщення цінних паперів / Затвердити Програму комерційних облігацій
  2. Затвердити рішення про випуск цінних паперів / Затвердити умови випуску комерційних облігацій

Зазначені договори необхідно підписати в двох примірниках і надати в НРР разом з наступним комплектом документів (список під цифрою II).

Надати в НРР документи. необхідні для присвоєння ідентифікаційного номера програмі / випуску комерційних облігацій.

  1. Після отримання повідомлення про присвоєння НРР ідентифікаційного номера випуску комерційних облігацій прийняти рішення про дату початку розміщення
  2. Надати в НРР комплект документів для розміщення комерційних облігацій
  3. Починаючи з дати початку розміщення і до дати закінчення розміщення направити в НРР доручення депо (за формою MF010 - в разі вільної поставки або MF170 - в разі поставки проти платежу) на переклад комерційних облігацій зі свого емісійного рахунку, а також повідомити набувача про необхідність направити зустрічну доручення (незалежно від обраного способу розрахунків).
  4. У дату завершення розміщення комерційних облігацій направити в НРР Повідомлення про підсумки розміщення цінних паперів.
  • ідентифікаційний номер комерційним облігаціях присвоюється центральним депозитарієм, біржовим облігаціями - біржею;
  • комерційні облігації розміщуються шляхом закритої підписки, біржові - шляхом відкритої підписки;
  • комерційні облігації звертаються на позабіржовому ринку, біржові - як на організованих торгах, так і позабіржовому ринку;
  • при присвоєння ідентифікаційного номера випуску комерційних облігацій (на відміну від біржових) не вимагається надання проспекту облігацій.

Випуск облігацій з державною реєстрацією за своїми характеристиками може не відрізнятися від випуску комерційних облігацій (за винятком реєструючого органу). При цьому комплект документів, що надається емітентом у Банк Росії для державної реєстрації випуску, трохи ширше, ніж комплект, що надається в центральний депозитарій для присвоєння ідентифікаційного номера, зокрема, в Центральний Банк необхідно надати копію бухгалтерської (фінансової) звітності емітента за останній завершений фінансовий рік і за останній завершений звітний період.

Комерційні облігації не можуть надавати їх власникам інших прав, крім права на отримання номінальної вартості або номінальної вартості і відсотки від номінальної вартості. Таким чином, комерційні облігації можуть бути процентними (купонними) і / або дисконтними, а також надавати право на отримання додаткового доходу, вираженого в відсотку від номінальної вартості.

Обмеження за обсягом і терміном обігу комерційних облігацій на даний момент законодавчо не встановлені.

Емітентами комерційних облігацій можуть виступати юридичні особи, створені відповідно до законодавства РФ.

При цьому вище зазначені особи можуть стати емітентами комерційних облігацій тільки після повної оплати їх статутного капіталу.

Також необхідно брати до уваги обмеження, встановлені законодавством на емісію облігацій господарськими товариствами, що здійснюють певні види діяльності.

Так, наприклад, емітентом комерційних облігацій не можуть виступати спеціалізовані суспільства (тому що комерційні облігації не можуть бути забезпечені заставою), а мікрофінансові компанії не можуть здійснювати емісію комерційних облігацій, набувачами яких виступають фізичні особи, в разі, якщо номінальна вартість комерційної облігації менше 1 500 000 руб.

Емітентом повинні дотримуватися вимоги законодавства Російської Федерації про цінні папери на етапах емісії комерційних облігацій, а також положення регламентів НРР.

НРР не пред'являє будь-яких вимог до фінансового стану або термінами існування емітента комерційних облігацій.

Разом з тим, відповідно до регламентів НРР при відкритті емісійного рахунку з метою реалізації Правил внутрішнього контролю з метою протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, і фінансуванню тероризму, емітент зобов'язаний надати Додаткові відомості для ідентифікації юридичної особи (анкета за формою AA101 ), що включають в себе інформацію про засновників (акціонерів, учасників) емітента, його представників, вигодонабувачів та бенефіциарних власників, про цілі і характер ділових відносин е мітента з НРР, метою фінансового-господарської діяльності, фінансового стану та ділової репутації, про джерела походження коштів і (або) іншого майна емітента.

Також НРР може запросити інформацію про обсяги готується емісії комерційних облігацій, потенційних набувача, метою залучення грошових коштів шляхом розміщення комерційних облігацій, а також запросити додаткові документи та інформацію, у випадках, встановлених законодавством Російської Федерації, договорами і регламентами.

Набувачем комерційних облігацій може бути будь-яка фізична або юридична особа, якій відкрито рахунок депо в НРР або нижчестоящим депозитарії.

Якщо комерційні облігації є цінними паперами, призначеними для кваліфікованих інвесторів, вони можуть бути придбані тільки особами, що володіють відповідним статусом.

Угоди купівлі-продажу при розміщенні комерційних облігацій полягають на позабіржовому ринку (наприклад, в офісі емітента або брокера, яка притягається емітентом для цілей розміщення). НРР не вимагає від емітента надання укладених договорів з набувачами.

В ході розміщення переклади комерційних облігацій з емісійного рахунку емітента можуть здійснюватися на умовах вільної поставки або поставки проти платежу.

У разі вільної поставки емітент самостійно контролює надходження грошових коштів в оплату комерційних облігацій на свій банківський рахунок (як правило, відкритий не в НРР, а в сторонньої кредитної організації), після чого здійснює переклад розміщених цінних паперів зі свого емісійного рахунку НРР на рахунки перших набувачів (номінальних утримувачів), подаючи доручення депо на списання цінних паперів (при цьому зустрічні доручення депо набувачами можуть не подаватися). При цьому набувачі (номінальні утримувачі) повинні подати відповідні зустрічні доручення на зарахування цінних паперів.

  • Емітент подає доручення на переказ облігацій на рахунки депо депонентів (доручення MF010).
  • Депонент подає в НРР зустрічну доручення депо за формою MF010 на зарахування облігацій з емісійного рахунку емітента на рахунок депо депонента.
  • НРР звіряє доручення депо емітента і депонента і зараховує облігації на рахунку депо депонентів відповідно до доручень, поданими емітентом.

Поставка проти платежу

У разі розміщення комерційних облігацій на умовах поставки проти платежу використовується технологія НРР з перекладу цінних паперів з контролем розрахунків по коштах. Переклад розміщених цінних паперів з емісійного рахунку емітента на рахунки депо перших набувачів (номінальних утримувачів) здійснюється за умови одночасного подання в НРР зустрічних доручень депо емітента і перших набувачів (номінальних утримувачів) комерційних облігацій, а також платіжного доручення на переказ грошових коштів в оплату цінних паперів з банківського рахунку першого набувача (номінального утримувача) на банківський рахунок емітента (уповноваженої особи емітента).

  • Емітент подає до НРР доручення на переказ облігацій на рахунки депо депонента (доручення MF170)
  • Депонент подає в НРР:
  • зустрічне доручення депо за формою MF170 на зарахування облігацій з емісійного рахунку емітента на рахунок депо депонента
  • платіжне доручення на переказ грошових коштів зі свого розрахункового рахунку в НРР на розрахунковий рахунок емітента в НРР
  • НРР виробляє такі дії:
  • звіряє доручення депо емітента і депонента і платіжне доручення депонента;
  • здійснює переказ облігацій з емісійного рахунку емітента на рахунок депо депонента;
  • здійснює переказ грошових коштів з розрахункового рахунку депонента на розрахунковий рахунок емітента.

У разі розміщення на умовах поставки проти платежу обидва банківські рахунки, між якими здійснюється переказ грошових коштів, повинні бути відкриті в НРР. При цьому емітент може уповноважити будь-яка особа, що має банківський рахунок в НРР, на отримання грошових коштів, що надходять в оплату комерційних облігацій.

Обмеження на звернення комерційних облігацій на вторинному позабіржовому ринку відсутні, якщо інше не встановлено рішенням про випуск цінних паперів. Таким чином, розміщення по закритій підписці серед первісно визначеного кола потенційних покупців комерційні облігації в подальшому можуть виявитися у володінні осіб, число яких не обмежується 500.

Максимальний термін присвоєння ідентифікаційного номера випуску комерційних облігацій становить 15 робочих днів з моменту надання емітентом в НРР відповідної заяви і повного комплекту документів. На практиці, в разі використання емітентом при підготовці емісійної документації рекомендованих НРР шаблонів, вказаний термін скорочується до 5 робочих днів.

Комплект документів, необхідний для розміщення комерційних облігацій, надається в НРР відповідно до договору емісійного рахунку за 5 робочих днів до дати початку розміщення або за 2 робочих дня, якщо розміщення відбувається в рамках програми.

Таким чином, при зазначених вище умовах, емісія комерційних облігацій може бути здійснена за 7-10 робочих днів з моменту надання в НРР Заяви на присвоєння ідентифікаційного номера та комплекту документів.

При цьому до моменту надання Заяви та комплекту документів емітент повинен укласти з НРР необхідні договори.

Комерційні облігації не можуть бути включені в ломбардний список Банку Росії в силу того, що даний інструмент не допускається до обігу на фондових біржах, що діють на території Російської Федерації, на яких Банк Росії виступає учасником торгів.

Емітент комерційних облігацій, що є товариством з обмеженою відповідальністю, які раніше не випускав емісійні цінні папери, до надання в НРР Заяви на присвоєння ідентифікаційного номера випуску комерційних облігацій / програмі комерційних облігацій повинен звернутися в Банк Росії для отримання унікального коду емітента.

Відповідно до Правил надання послуг НКО АТ НРР з присвоєння ідентифікаційного номера випуску комерційних облігацій, програмою комерційних облігацій НКО АТ НРР має право прийняти рішення про відмову в присвоєння ідентифікаційного номера випуску Комерційних облігацій / Програмі комерційних облігацій в наступних випадках:

  • порушення Емітентом вимог законодавства Російської Федерації про цінні папери та нормативних актів у сфері фінансових ринків щодо розглянутих НКО АТ НРР цінних паперів;
  • невідповідності Комерційних облігацій кваліфікацію, необхідну для присвоєння ідентифікаційного номера випуску Комерційних облігацій, Програмі комерційних облігацій встановленим Правилами;
  • наявності в документах, поданих для присвоєння ідентифікаційного номера випуску Комерційних облігацій, Програмі комерційних облігацій неповної або суперечливої ​​інформації, помилкових або недостовірних відомостей;
  • отримання НКО АТ НРР із засобів масової інформації, а також з повідомлень, розміщених на сайтах відповідних компетентних (регулюючих) державних органів в мережі «Інтернет» інформації, яка містить відомості про можливе порушення Емітентом прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів;
  • збудження судовими органами щодо Емітента справи про банкрутство та / або введення однієї з процедур банкрутства;
  • отримання НКО АТ НРР судового акта, виконавчого документа або іншого документа обмежувального характеру органу належної компетенції щодо Комерційних облігацій або Емітента;
  • отримання НКО АТ НРР приписи (повідомлення, вимоги) від відповідного компетентного (регулює) державного органу;
  • невиконання Емітентом фінансових зобов'язань перед НКО АТ НРР за Договором;
  • неподання додаткової інформації, відомостей та документів на вимогу НКО АТ НРР;
  • відсутності укладеного Договору емісійного рахунку з емітентом.

Законодавчо не встановлено обмежень, що стосуються як валюти номіналу комерційних облігацій, так і валюти доходу, що виплачується за комерційним облігаціях.

  • інформації про випуск емісійних цінних паперів (на етапі присвоєння ідентифікаційного номера та на етапі розміщення)
  • істотних фактів, якщо у емітента:
    • немає випусків біржових облігацій;
    • немає обертаються на торгах депозитарних розписок;
    • немає цінних паперів, щодо яких був зареєстрований проспект.