К.е.н. Плотникова В.В. Зобнин Т.Ю.
ПРОБЛЕМИ облікового відображення ФІНАНСОВИХ ІНСТРУМЕНТІВ ПРИ ПРИДБАННЯ дочірньою компанією
Метод оплати об'єднання - це один з ключових чинників проведення операції, який досить часто дозволяє згладити "розкид" інтересів покупця і продавця корпорації. Наприклад, якщо в договорі про об'єднання терміни його оплати корпорації розтягують на досить тривалий період часу, то це може бути вигідним як для корпорації-покупця (вона може мінімізувати поточні грошові витрати по оплаті угоди), так і для корпорації-мети (вона може знизити обсяг поточних податкових платежів). Ця стратегія застосовується корпорацією-покупцем у разі, коли існує великий розрив між ціною пропозиції та ціною попиту на покупку корпорації-мети в об'єднанні, тобто корпорація-покупець і корпорація-мета не сходяться в своїх оцінках вартості активів корпорації-мети. В цьому випадку корпорація-покупець може запропонувати корпорації-мети значно збільшити розмір первісної "порції" оплати об'єднання (до 60-65% від загальної суми, яку просять корпорацією-метою), а решту суми погодитися виплатити в залежності від реальних майбутніх доходів, які їй принесе покупка корпорації-мети. Використовуючи цю техніку, менеджери корпорації-мети отримують можливість підтвердити запитувану ними ціну продажу корпорації. У той же час корпорація-покупець отримує можливість точно оцінити ту "премію", яку вона може виплатити корпорації-мети, і цим захистити себе від потенційного ризику переплати.
Перераховані вище аспекти стратегії придбання говорять про необхідність залучення широкого спектра фінансових інструментів, таких як фінансові активи та фінансові зобов'язання.
Облік за методом придбання спочатку повинен відображати механізм використання фінансових інструментів, а не обмежуватися відображенням факту покупки контрольного пакету акцій або частки участі у власному капіталі дочірнього підприємства.
У російському бухгалтерському обліку існує Положення з бухгалтерського обліку ПБО 19/02 «Облік фінансових вкладень», де вельми скупо трактує обліковий інструментарій відображення інвестиційного процесу:
«8. Фінансові вкладення приймаються до бухгалтерського обліку за первісною вартістю.
9. Первісною вартістю фінансових вкладень, придбаних за плату, визнається сума фактичних витрат організації на їх придбання, за винятком податку на додану вартість та інших відшкодовуються податків (крім випадків, передбачених законодавством Російської Федерації про податки і збори).
Фактичними витратами на придбання активів в якості фінансових вкладень є:
суми, що сплачуються згідно з договором продавцю;
суми, сплачувані організаціям та іншим особам за інформаційні та консультаційні послуги, пов'язані з придбанням зазначених активів;
винагороди, що сплачуються посередницькій організації чи іншій особі, через яке придбані активи в якості фінансових вкладень;
інші витрати, безпосередньо пов'язані з придбанням активів в якості фінансових вкладень »[2].
Відзначимо два моменти в цьому Положенні:
- «Суми, сплачені згідно з договором продавцю» і
- трансакційні витрати, перелічені нижче в п.9.
Тут відсутні відповіді на головні питання: що являють собою суми за договором ?; як вони ідентифіковані з фінансовими активами і зобов'язаннями ?; де і як відображати витрати на придбання контролю? Без розкриття цього облікового інструментарію процес придбання контролю над дочірніми підприємствами зведеться до спекулятивної угоді «ти - мені, я - тобі» (що в загальному-то і спостерігається в російській економіці).
Для відповідей на ці питання, спробуємо розкрити фінансові та облікові аспекти цієї проблеми при 100% -й оплаті придбання грошовими коштами, що є найбільш пріоритетним способом при консолідації підприємств в даний час.
По-перше, що гроші - це "прозорий" товар, отже, всіх сторін, залучених в угоду, завжди буде відома їх реальна вартість і поточний рівень їх ліквідності. Потім емпірично доведено, що процес об'єднання, який повністю оплачується грошовими коштами, як правило, займає період часу в середньому на 20-30% менший, ніж він займав би при застосуванні інших методів оплати. І останнє: при оплаті об'єднання коштами, навіть якщо воно приймає форму тендерної пропозиції, від сторін не потрібно реєстрації та отримання дозволу на проведення операції в ФКЦБ * - процес, необхідний при застосуванні в якості оплати емісії акції або облігацій.
Однак існує і досить серйозна фінансова проблема цієї угоди. Придбання акцій корпорації-цілі на фондовому ринку у акціонерів останньої означає, що може виникнути значне оподаткування з податку на доходи з фізичних осіб. Справа в тому, що якщо акціонери корпорації-мети отримали свої акції за їх номінальною вартістю в момент створення своєї компанії, то ринкова вартість цих же акцій на момент їх придбання корпорацією-покупцем може в десятки і навіть в сотні разів перевищувати їх номінал.
У цьому випадку дохід, що виникає у акціонерів при продажу своїх акцій, як різниця між їх ринковою та номінальною вартістю, підлягає оподаткуванню.
Більш того, навіть балансова вартість цих акцій буде значно відрізнятися від їх номінальної вартості.
Балансова вартість акцій характеризує суму чистих активів компанії, що припадають на одну звичайну акцію.
де Бс.а. - балансова вартість акцій, ЧА - чисті активи компанії, Ка - кількість звичайних акцій.
Говорячи загальноекономічних мовою, це вартісне вираження права власності в компанії на одну акцію.
Друга фінансова проблема полягає в тому, що при одноразової угодою з 100% -ою оплатою грошовими коштами контрольного пакета акцій корпорації-цілі виникає значний відтік грошових коштів з обороту. Цей факт безумовно позначиться на рівні платоспроможності корпорації-покупця. Отже, це відіб'ється і на сумі виплат дивідендів за сумою їх нарахувань, так як значною одноразова відволікання грошових коштів не може не позначитися на виплату дивідендів.
І третя проблема зводиться до одноразової оплати контрольного пакета акцій компанії-продавця, яка можлива на основі тендерної угоди тільки тоді, коли власників контрольного пакета акцій є один або, по крайней мере, обмежене число акціонерів. У більшості випадків 100% -ва оплата грошовими коштами проводиться в формі відкритої пропозиції про придбання фірми.
Перш, ніж зробити таку пропозицію, корпорація-покупець набуває деяку кількість акцій компанії-продавця з допомогою брокерів на відкритому ринку. Потім корпорація-покупець пропонує скупити за вказаною в реченні ціною все або частину акцій, які запропонують акціонери компанії-продавця за ціною, яка зазвичай істотно вище поточної ринкової ціни або, по крайней мере, балансової вартості акцій корпорації-продавця.
І все ж це тільки видима частина проблеми, що стосується добробуту власників корпорації-покупця. Набагато складніше є реакція фондового ринку на зниження виплат по дивідендах. І не потрібно бути біржовим агентом, щоб зрозуміти - це призведе до зниження вартості акцій корпорації-покупця.
Застосування 100% -ї оплати грошовими коштами також абсолютно "прозоро" і з бухгалтерської точки зору. Чи використовується цей метод для викупу фактичних активів корпорації-мети або для викупу її акцій (якщо вони у неї є) - в будь-якому випадку операція піддається чіткому відображенню в бухгалтерському обліку (як російському, так і GAAP) корпорації-покупця. Але тут російські компанії позбавлені переваг, які несе цей метод при застосуванні бухгалтерського обліку за нормами GAAP. Справа в тому, що відповідно до норм GAAP придбані корпорацією активи, пасиви або акції корпорації-мети заносяться на її баланс за своєю ринковою вартістю. Але може статися так, що корпорації-покупцеві доведеться придбати корпорацію-ціль за ціною, що перевищує її ринкову оцінку, і тоді вона, по крайней мере, зможе "зрізати" податки зі своєї покупки. Відповідно до норм бухгалтерського обліку в РФ куплені активи і пасиви корпорація повинна буде враховувати по фактичній вартості придбання незалежно від того, мости придбання незалежно від того, збігається ця вартість з ринковою чи ні.
Проблема облікового відображення викуплених акцій іншої організації полягає не тільки в відображенні цієї угоди на рахунках бухгалтерського обліку, скільки в їх ідентифікації та оцінки.
Викуплені акції іншої організації - це, безумовно, фінансовий актив, що приносить вигоду (у вигляді дивідендів), точніше дає право на отримання дивідендів. Це підтверджує і IAS 32: «Фінансовий актив - це актив, який є ... (в) інструментом власного капіталу іншої організації; ...» [1].
Але з іншого боку цей фінансовий актив, який є інструментом власного капіталу «- це будь-який договір, що підтверджує право на залишкову частку в активах організації після вирахування всіх її зобов'язань» [1]. Отже, він повинен бути ідентифікований з чистими активами іншого організації, у якій ці акції куплені.
І останній фактор, який слід враховувати при оцінці даного фінансового активу в облік при одноразової 100% -ної оплати грошовими коштами контрольного пакета акцій іншої організації: «Організація-покупець повинна оцінювати вартість об'єднання підприємств за сукупністю:
(А) на дату обміну, значень справедливої вартості наданих активів ... і плюс
(B) будь-яких витрат, безпосередньо пов'язаних з даними об'єднанням підприємств.
Датою придбання вважає дата, на яку організація-покупець отримує фактичний контроль над купується організацією »[1].
Безперечно, ціна, зазначена в «пропозиції про покупку» є найбільш приблизною до справедливої вартості і саме її можна спочатку визнати для відображення в обліку і звітності придбання з подальшою її коригуванням за рахунок власного капіталу до фактичної собівартості придбаних акцій.
Однак набутий фінансовий актив - викуплені акції іншої організації, повинен бути визначений з її «залишкової часткою в активах», тобто з її чистими активами, а точніше з балансовою вартістю придбаних акцій організації. Отже, необхідна ще одна корректировочная запис в бухгалтерському обліку на дату придбання фактичного контролю. Іншими словами, оцінка вартості довгострокових фінансових вкладень, зроблених корпорацією-покупцем, повинна бути ідентична балансової вартості акцій компанії-продавця. Це положення має велике значення в організації консолідованого обліку та звітності.
Мабуть, найбільш явною перевагою холдингу є велика різноманітність і більш висока точність інструментів управління, які використовуються для внутрішньофірмової діяльності (в порівнянні з межфирменной діяльністю).
* ФКЦБ - Федеральна комісія з цінних паперів.