Відкриття та реєстрація ТОВ в Білорусі: правові особливості
ТОВ - найпоширеніша форма закріплення відносин між бізнес-партнерами у багатьох країнах світу. Популярна вона в багатьох галузях бізнесу завдяки гнучкості в управлінні і легкості продажу. У Республіці Білорусь робота через ТОВ має ряд законодавчих особливостей. У цій статті в форматі «питання-відповідь» ми розкриваємо найактуальніші питання, що відносяться до ведення бізнесу через ТОВ. Ця інформація допоможе Вам зареєструвати ТОВ і вести роботу через дану організаційно-правову форму.
Хто може відкрити ТОВ У Білорусі?
Засновниками ТОВ можуть бути повнолітні громадяни і компанії. Громадянство фізичної особи або місце реєстрації компанії, які виступають засновниками, не мають значення. Створити ТОВ в Білорусі можуть як резиденти, так і іноземні громадяни та організації.
При відкритті ТОВ в Білорусі засновники повинні відповідати наступним вимогам:
- у засновника-громадянина не повинно бути «економічної» судимості
- щодо майна засновника немає рішення суду, за яким на майно може бути звернено стягнення
- на дату реєстрації ТОВ засновник не повинен бути директором або власником іншого бізнесу, щодо якої розпочато і не завершено заходи щодо ліквідації або банкрутства цього бізнесу і з моменту виключення фірми з ЄДР після закінчення банкрутства не пройшло одного року
- засновник не повинен бути керівником або власником іншої компанії, борги якої були списані за безнадією і з моменту її виключення з ЄДР не минуло трьох років
Єдиним засновником ТОВ не може бути інше ТОВ / ТДВ / ЗАТ / ВАТ, установчий складу якого представлений однією особою.
Реєстрація ТОВ пройде однаково успішно незалежно від наявності у засновників вищого чи іншого освіти і досвіду їх підприємництва.
Скільки засновників може бути в ТОВ?
У складі ТОВ може бути від одного до п'ятдесяти засновників. У разі перевищення встановленого ліміту засновницького складу, ТОВ після закінчення року підлягає обов'язковій ліквідації в судовому порядку, якщо число учасників не зменшиться до встановленої межі.
Статутний капітал ТОВ
Статутний фонд призначений для забезпечення гарантій прав кредиторів ТОВ.
В якості внесків до статутного фонду засновники можу вносити гроші виключно в білоруських рублях незалежно від країни походження інвестицій ТОВ. Розмір статутного капіталу не має мінімального і максимального меж.
Також засновники можуть сформувати статутний фонд негрошовими майновими внесками (наприклад, виробничим обладнанням, автомобілями, нерухомістю). Перед формуванням статутного капіталу ТОВ негрошовими внесками повинна бути проведена оцінка їх вартості з подальшою експертизою достовірності цієї оцінки. Експертиза не проводиться, якщо оцінка майна проводилася незалежними оцінювачами.
Статутний капітал формується після державної реєстрації ТОВ протягом року. Якщо з якихось причин статутний фонд не був повністю сформований, то ТОВ зобов'язане зменшити статутний фонд до фактично сформованого розміру і внести відповідні зміни до свого статуту в двомісячний період.
Як розподіляється прибуток серед учасників ТОВ?
Учасники мають право ділити між собою прибуток тільки після сплати податків, відрахувань до пенсійного фонду та інших обов'язкових платежів.
Заробіток ТОВ ділиться між учасниками пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі.
Проміжок часу, за який розподіляється заробіток, прописується в статуті ТОВ та зазвичай становить місяць або квартал.
Бувають випадки, при яких учасники ні за яких умов не має права розподіляти заробіток між собою, навіть якщо і сплачені всі обов'язкові платежі. До таких випадків, зокрема, належать неповне формування статутного капіталу, невиплата вийшов зі складу учаснику фактичної вартості його частки. Якщо в результаті виплати дивідендів ТОВ придбає стабільний характер неплатоспроможності або вартість чистих активів стане менше розміру статутного капіталу ТОВ, то виплата дивідендів також заборонена.
Яку відповідальність несуть засновники ТОВ?
Перед тим, як створити ТОВ, засновники повинні знати про свою відповідальністю. За боргами перед кредиторами відповідає виключно саме ТОВ всім майном, що є на його балансі. Засновники ж не відповідають за боргами ТОВ своїм особистим майном. Однак, якщо засновники або директор ТОВ своїми недалекоглядними управлінськими рішеннями довели ТОВ до стадії банкрутства, то їх можна залучити до субсидіарної відповідальності за боргами ТОВ.
Якими способами можна продати ТОВ?
Продати ТОВ повністю або в частині набагато простіше, ніж, наприклад, унітарне підприємство. Продаж ТОВ здійснюється за допомогою продажу часток в статутному фонді. При продажу часток принциповими є кілька моментів. По-перше, частка, що продається повинна бути повністю внесена продавцем в статутний капітал ТОВ. По-друге, якщо засновник відкривав ТОВ будучи одруженим / заміжньої, то така частка вважається придбаною в період шлюбу і є спільною власністю чоловіка і дружини. Для її продажу обов'язково отримати згоду дружини / чоловіка на можливість вільного відчуження.
У разі, якщо частка продається дорожче своєї номінальної вартості, то після продажу продавець повинен заплатити прибутковий податок у розмірі 13% від суми, що становить різницю між первісною вартістю частки і ціною, за яку вона була продана.
Як вийти зі складу учасників ТОВ?
Після виходу учасника зі складу, ТОВ зобов'язане виплатити учаснику справжню вартість його частки (процентне співвідношення розміру частки учасника та вартості активів ТОВ), а також частина прибутку, що припадає на його частку.
Датою виходу вважається дата подачі учасником ТОВ заяви про вихід.
Як здійснюється управління в ТОВ?
Зазвичай функції управління в ТОВ здійснюють два органу: загальні збори учасників і директор.
Загальні збори учасників є вищим управлінським ланкою в ТОВ. Його рішеннями визначаються стратегічні напрямки роботи ТОВ. Існує ряд питань, рішення по яких може приймати тільки загальні збори. До таких належать питання створення, реорганізації та ліквідації ТОВ, зміна статуту, зміна розміру статутного капіталу і т.д.
Повсякденну управлінську роботу в ТОВ, будь то підписання договорів, переговори з контрагентами, розпорядження розрахунковим рахунком, здійснює директор. Директором ТОВ вправі бути повнолітній дієздатний громадянин, який має вищу освіту і стаж роботи на керівних посадах не менше 5 років. Директор здійснює трудову діяльність в ТОВ на підставі укладеного трудового контракту і підпорядковується його положенням, положенням статуту ТОВ і рішенням загальних зборів ТОВ.
У ТОВ, чисельність трудового колективу якого не перевищує 15 осіб (мікроорганізація), директор може виконувати бухгалтерські функції, якщо він відповідає вимогам, що пред'являються до головного бухгалтера відповідно до Закону «Про бухгалтерський облік та звітності».
Окремо варто згадати про угоди, укладені директором ТОВ. Якщо в статуті унітарного підприємства або контракті немає обмежень на повноваження директора, то директор унітарного підприємства може будь-яке рухоме майно продавати, здавати в оренду, віддавати в безоплатне користування і так далі, не питаючи про це засновника кожен раз при укладенні договору. У відношенні ТОВ існує більше обмежень. Крім чітких повноважень і компетенції органів управління, до ТОВ застосовні такі поняття, як великі угоди та угоди із зацікавленістю афілійованих осіб ТОВ, висновок яких можливе лише за згодою загальних зборів.
Оподаткування в ТОВ
Оподаткування в ТОВ складається з загальної або спрощеної системи. При застосуванні загальної системи оподаткування оплачується податок на прибуток в розмірі 18% і податок на додану вартість (ПДВ) у розмірі 20%.
При застосуванні спрощеної системи оподаткування оплаті підлягає 5% від валової виручки без ПДВ або 3% з ПДВ.
Як зареєструвати ТОВ в Білорусі?
Створення ТОВ здійснюється за допомогою його державної реєстрації. Реєстрація ТОВ здійснюється виконавчими комітетами за місцем передбачуваного знаходження ТОВ. Докладний алгоритм реєстрації юридичної особи в формі ТОВ ми описували тут.