Акціонерне товариство
I. ПРИНЦИПИ ОРГАНІЗАЦІЇ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АТ (Статутний капітал, Акціонери, Статус АТ, Зобов'язання, Статут АТ, Види АТ, Законодавче регулювання діяльності АТ)
II. АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА ВІДКРИТОГО І ЗАКРИТОГО ТИПУ (АТВТ і АТЗТ, АТЗТ або ТОВ)
IV. УПРАВЛІННЯ акціонерним СУСПІЛЬСТВОМ (Структура влади в АТ, Контрольний пакет акцій, Принципи формування структури влади, Принципи розподілу обов'язків)
I. ПРИНЦИПИ ОРГАНІЗАЦІЇ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Товариство з обмеженою відповідальністю - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об'єднання капіталу) різних осіб, проведеної за допомогою продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутку.
В якості учасників об'єднання капіталу шляхом створення акціонерного товариства (учасників товариства) можуть виступати фізичні і юридичні особи.
Статутний капітал (об'єднаний внесок учасників товариства) на момент заснування акціонерного товариства повинен бути забезпечений майном товариства.
У процесі створення товариства його засновники об'єднують своє майно на певних умовах, зафіксованих в спеціальній угоді - статуті товариства. На основі такого об'єднаного капіталу в подальшому і буде вестися господарська діяльність з метою отримання прибутку.
Внеском учасника товариства в об'єднаний капітал можуть бути кошти, а також будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в тому числі право на інтелектуальну власність.
Вартість внесеного кожним засновником майна визначається в грошовій формі спільним рішенням учасників товариства. Об'єднане майно, оцінене в грошовому вираженні, складає статутний капітал (фонд) товариства.
Останній поділяється на певну кількість рівних часток. Свідченням про внесення таких часткою є акція, а грошовий вираз цієї частки зветься номінальної вартості (номіналу) акцій.
Таким чином, акціонерне товариство має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.
Кожен учасник об'єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідним розміру внесеної ним частки.
Власники акцій, акціонери, є так званими пайовими власниками, а по суті співвласниками акціонерного товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю - юридична особа.
Порядок його організації регламентується російським законодавством.
Права юридичної особи акціонерне товариство набуває з моменту його реєстрації в Державній реєстраційній палаті або іншому уповноваженому державному органі. При реєстрації видається Свідоцтво про реєстрацію акціонерного товариства, де вказуються дата і номер державної реєстрації, назва товариства, а також найменування реєструючого органу.
Функціонування акціонерного товариства здійснюється з обов'язковим дотриманням умов господарської діяльності, встановлених російським законодавством.
Як юридична особа товариство є власником: майна, переданого йому засновниками; продукції, виробленої в результаті господарської діяльності; отриманих доходів та іншого майна, придбаного ним в процесі своєї діяльності.
Товариство має повну господарську самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці та розподілу прибутку.
Термін діяльності товариства не обмежений або ж встановлюється його учасниками.
Акціонерне товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма наявними активами. Однак за зобов'язаннями окремих своїх учасників (акціонерів) товариство не відповідає.
Зі свого боку акціонер приймає на себе відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах величини свого вкладу - частки капіталу, вкладеної в справу, або кількості наявних у нього акцій.
Після вкладення своєї частки в капітал, тобто після придбання акцій, акціонер не має права вимагати від суспільства повернення свого вкладу, за винятком випадків, передбачених законодавством або статутом товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на основі статуту документа, в якому визначені предмет і цілі створення суспільства, його пристрій, порядок управління справами, права та обов'язки кожного співвласника.
При об'єднанні своїх вкладів учасники товариства укладають угоду про порядок ведення, користування і розпорядження об'єднаним майном, тобто спільною власністю.
Діяльність товариства не обмежується встановленою у статуті. Будь-яка угода, що не суперечить чинному законодавству, визнається дійсною, навіть якщо вона виходить за визначені статутом межі.
Статут готується засновниками та затверджується установчими зборами трьома чвертями голосів засновників.
Вся подальша діяльність акціонерного товариства будується на неухильне виконання регламентованих статутом положень.
Статут і все що вносяться до нього, за згодою акціонерів, зміни і доповнення повинні бути обов'язково зареєстровані в уповноважених на те державних органах.
Існує два типи акціонерних товариств: відкриті і закриті. Основна відмінність між ними полягає в способі розподілу акцій. Акції закритих акціонерних товариств розподіляються серед їх засновників. Акції відкритих акціонерних товариств вільно продаються і купуються, і співвласником об'єднаного майна такого товариства може стати всякий, хто купив хоча б одну акцію. При цьому акції акціонерного товариства відкритого типу можуть переходити від одного власника до іншого без згоди інших акціонерів, тоді як акції товариства закритого типу - лише за згодою більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено в статуті суспільства.
Функціонування акціонерного товариства закритого типу відрізняється і іншими особливостями, які в обов'язковому порядку повинні бути відображені в його статуті. Акціонерні товариства закритого типу - це в основному невеликі приватні підприємства з невисокою чисельністю акціонерів, такі, як магазини, ательє, майстерні, гаражі і т.п.
Основними характеристиками акціонерного товариства відкритого типу є масштаби об'єднаного капіталу і велика кількість власників. Основна ідея, що звичайно переслідується при створенні такої форми приватного підприємства, полягає в залученні і концентрації великих коштів (капіталу) населення й інших підприємств із метою їх використання для отримання прибутку.
II. АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА ВІДКРИТОГО І ЗАКРИТОГО ТИПУ
Акціонерне товариство закритого типу являє собою об'єднання не тільки капіталів, але і конкретних учасників (фізичних і юридичних осіб).
У Законі про акціонерні товариства передбачене: у закрите АТ може входити не більше 50 учасників (фізичних і юридичних осіб). З моменту перевищення цієї межі товариство буде признаватися відкритим незалежно від запису в статуті і зобов'язано перереєструватися в якості відкритого.
Прихильність до закритого АТ пояснюється схильністю до потайливому господарювання, за принципом: чим менше знають про економічний стан підприємства і результати його діяльності, тим краще, та й спокійніше керівникам, у них розв'язані руки. (Керівництво намагається позбутися від контролю за своєю діяльністю з боку незалежних зовнішніх акціонерів.) Домішується і хибне уявлення про комерційну таємницю. За рідкісним винятком АТ не публікують свої балансові звіти і звіти про прибуток.
А багато хто просто не усвідомлюють переваги відкритих АТ. Як вже говорилося в цьому рефераті, відкриті АТ виникають тоді, коли потрібно залучити великі капітали. Чим більше учасників АТ, тим краще. Тут важливо забезпечити сприятливі умови для залучення коштів. Учасники відкритого АТ вправі продати свої акції кому завгодно і за будь-яку ціну.
І у відкритому АТ є головні власники - власники контрольного пакета акцій. При істотній розмитості власності їм деколи достатньо володіти 15% акцій, щоб контролювати ситуацію, проводити політику господаря.
У Державній програмі приватизації встановлено, що АТ, створене в процесі приватизації може бути тільки відкритим. Без цієї вимоги не вдавалося відкрити доступ до державних паях.
Прийнята постанова "Про введення в дію Державної програми приватизації" забороняє створення закритих АТ за участю державній або муніципальній власності, а тим які вже діють і не "розлучаються" з державою або муніципалітетом, воно наказує в процесі комерціалізації перетворитися в АТВТ. Якщо на практиці такі суспільства все ж народжуються як закриті, значить порушується законодавство.
Проблема співвідношення двох видів підприємств: "товариство з обмеженою відповідальністю" і "акціонерне товариство закритого типу" несподівано виявляється заплутаною. Невдале формулювання статті 11 Закону РФ "Про підприємства і підприємницької діяльності" породила широко поширена помилка, ніби це один і той же вид підприємства. Зрозуміло потрібно чітко уявляти, що між зазначеними видами підприємств загального і що істотно різного.
І ТОВ й АТЗТ - підприємства засновані на об'єднанні капіталів. Для обох обов'язкова наявність статутного капіталу, поділяють на паї і акції; взаємини між учасниками (акціонерами) з управління підприємством, розподілом його доходів і майна в обох випадках будуються в залежності від розміру внесеного ними капіталу.
Об'єднує ТОВ й АТЗТ і ту обставину, що вони засновані на принципі обмеженої майнової відповідальності. За своїми зобов'язаннями відповідає акціонерна компанія або ТОО, як самостійний суб'єкт права, а акціонери несуть лише ризик втрати їхніх акцій (паїв).
ТОВ й АТЗТ ріднить ще одна істотна ознака - закритий характер. По-перше, це підприємство з фіксованим складом учасників (акціонерів). тобто акції (паї) розподіляються в них при емісії серед заздалегідь відомого обмеженого числа інвесторів. По-друге, акціонери (учасники) цих підприємств можуть передавати належні їм акції (паї) тільки за згодою інших акціонерів (учасників).
В рамках цих підприємств існує досить жорстка система колективного контролю над: а) персональним станом акціонерів (учасників); б) числом що належать кожному з них акцій (паїв). Цими обставинами розглядаються підприємства відрізняються від АТВТ.
В АТ акція не просто свідчить про внесений в капітал компанії внеску, а означає ще і відсутність права вимагати повернення цього вкладу. У власників акцій, які хочуть розлучитися з даними АТ, є лише один вихід - переуступка акцій іншим власникам. Ця обставина принципово відрізняє акціонерну компанію від ТОО.
Пай у ТОВ, на відміну від акції, має властивість повернення, тобто може бути затребуваний учасником у разі його виходу з підприємства. У ТОВ передбачається процедура виділення частки учасника з вартості майна підприємства.
Акції можуть переходити з рук в руки, але реально функціонуючий капітал товариства залишається в цілості. Історично АТ виникли поряд з ТОО як більш стійка форма підприємства з практично не обмеженою життєздатністю.
Акція - це цінний папір, що підтверджує право її власника на частку в статутному капіталі акціонерного товариства і, отже, на всі права, що випливають з права власності на неї.
Акції випускаються (емітуються) акціонерним товариством, як було зазначено вище, з метою залучення додаткових коштів для своєї діяльності, здійснюваної через їхню реалізацію фізичним (громадянам) і юридичним (організаціям) особам.
Рішення про збільшення статутного капіталу товариства приймається самими учасниками товариства (акціонерами) в особі Загальних зборів акціонерів. Згідно з чинним законодавством інший орган управління товариства не має права прийняти таке рішення.
Умови емісії (випуску) акцій, в тому числі їх кількість, форма випуску, а також права, які матимуть власники цих акцій, фіксуються в статуті товариства і в спеціальному документі - проспекті емісії акцій. Проспект емісії акцій в обов'язковому порядку реєструється в Міністерстві фінансів РФ.
При реєстрації акціям даного випуску присвоюється певний реєстраційний номер за Державним реєстром цінних паперів РФ.
Акція є безстроковим документом. Термін її звернення обмежений тільки терміном існування товариства, що випустило її.
Права російських акціонерів гарантуються положеннями, закріпленими в законодавчих та нормативних актах РФ. У загальному випадку акціонеру можуть бути надані наступні права: - право брати участь в управлінні товариством; - право на отримання частини прибутку товариства; - право на отримання частини майна при ліквідації товариства; - право вільного розпорядження акціями; - право на отримання інформації про діяльність товариства та ін.
(Визначається в проспекті емісії цих акцій і в статуті товариства.) Як правило, всі перераховані вище права мають власники звичайних (простих) акцій.
Привілейовані акції - це акції, власники яких мають ряд привілеїв у порівнянні з власниками звичайних акцій. Перелік цих привілеїв встановлюється у статуті товариства і в проспекті емісії цих акцій.
Акції можуть бути іменними або представницькими.
Використовувати всі права, що випливають з права власності представницькими акціями, може будь-яка особа, яка пред'явила акції. В цьому випадку конкретний власник акції ніде не фіксується.
Рух же іменну акцію, тобто зміна її власника, наголошується в строгому порядку в спеціальному документі - реєстрі акціонерів акціонерного товариства. Використовувати права, що випливають з факту володіння іменний акцією, може тільки особа, занесена до реєстру, або його повноважний представник.
Відповідно до чинного законодавства РФ акціонерне товариство може випускати тільки іменні акції. Тому для юридичного оформлення вступу в права, що випливають з володіння акціями, все акціонери повинні бути зареєстровані в реєстрі акціонерів товариства.
IV. УПРАВЛІННЯ акціонерним СУСПІЛЬСТВОМ
Право акціонера на участь в управлінні акціонерним товариством реалізується: в праві брати участь у Загальних зборах акціонерів - вищому органі управління акціонерного товариства, що визначає основні напрямки його діяльності; а також в праві обирати і бути обраним до органів управління товариства.
При цьому одна звичайна акція надає своєму власникові один голос в управлінні справами суспільства, який акціонер може використовувати на загальних зборах акціонерів.
Цілі придбання акцій у різних груп осіб не збігаються.
Контрольний пакет акцій - це кількість звичайних акцій у власності акціонера, яке забезпечує можливість практично одноособового прийняття або блокування рішень з питань діяльності товариства на загальних зборах акціонерів.
(Теоретично величина контрольного пакету акцій відповідає (50% + 1) звичайних акцій товариства.) В основі системи управління акціонерного товариства лежить наступна схема: вищий орган влади в акціонерному товаристві, що представляє власника об'єднаного капіталу - загальні збори акціонерів товариства; вищий орган управління в проміжках між загальними зборами акціонерів, що обирається акціонерами на своїх зборах для здійснення нагляду за діяльністю товариства в цілях інтересів власника і несе відповідальність за управління справами суспільства - Рада директорів товариства; голова товариства, який керує поточною діяльністю товариства, який призначається власником, - Генеральний директор (Президент) суспільства; орган управління оперативною діяльністю, що складається з професіоналів: управлінців і менеджерів вищої ланки - Правління товариства. Його члени призначаються Радою директорів; орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - Ревізійна комісія товариства, члени якої також обираються власником (Загальними зборами акціонерів).
Таким чином, принцип формування структури влади в акціонерному товаристві грунтується на розмежуванні компетенції його органів.
Формування та широке розповсюдження акціонерного капіталу є одним з основних принципів, на якому базуються проведені в країні реформи. Акціонування займає важливе місце в створенні нормальних умов функціонування підприємств, будучи зручною формою для проведення їх роздержавлення, дозволяє організувати ефективний контроль за діяльністю управлінського апарату.
У цьому рефераті акумульовані основні відомості, що дозволяють зрозуміти, що таке акціонерне товариство, як воно влаштоване і працює.