ТОВ може ліквідуватися за рішенням його засновників або ж в примусовому порядку. Як в першому, так і в другому випадку діяльність Товариства припиняється, а його права і обов'язки не передаються іншим особам.
У цьому світлі цілком очевидно, що всі борги ТОВ повинні бути погашені, а його зобов'язання перед контрагентами виконані. Ключовим питанням в цьому процесі є розподіл активів компанії, яке вимагає дотримання певних правил.
Етап розділу в процедурі закриття
Процес закриття ТОВ починається з того моменту, коли його творці приймають рішення про закриття свого бізнесу на загальних зборах. За його підсумками вони складають протокол, що підписують усі учасники. Після цього вони повідомляють ИФНС за місцем реєстрації, а в ЕГРЮЛ вноситься позначка про те, що компанія знаходиться в процесі скасування.
Наступним етапом є створення ліквідаційної комісії, до якої переходять всі повноваження органів управління ТОВ.
Саме ліквідаційна комісія публікує в журналі «Вісник» дані про те, що компанія закривається, а потім розсилає письмові повідомлення про ліквідацію всіх кредиторів компанії.
Відразу після цього можна починати безпосередньо розділ майна ТОВ. Цей процес має важливі нюанси:
- Якщо грошових коштів в касі і рахунку підприємства не дістає, то ліквідаційна комісія ТОВ організовує публічні торги, в рамках яких здійснюється продаж майна, що належить Товариству на праві власності.
- Кредитори ТОВ повинні заявити свої претензії на майно фірми протягом 3 місяців з моменту відправки повідомлень.
- Всіх кредиторів компанії, які повідомили про свої вимоги в строк ліквідаційна комісія вносить до списку осіб, між якими буде розділене майно ТОВ.
- Якщо кредитори не встигли оголосити про свої домагання в термін, то розраховуватися з ними компанія буде за залишковим принципом: після того, коли будуть задоволені претензії інших сторін і тільки в тому випадку, якщо до цього часу у Товариства залишаться кошти.
Слід зазначити, що в процесі ліквідації ТОВ розподіляє своє майно не лише між банками і партнерами - в цей великий список включені також працівники компанії, державні органи, особи, яким було завдано збитків в ході діяльності компанії.
Лікарняний при вагітності оплачується в повному розмірі. Детальніше тут.
Алгоритм розподілу майна ТОВ при ліквідації
Цивільним законодавством РФ строго визначена черговість погашення зобов'язань ліквідованого ТОВ перед його кредиторами - фізичними та юридичними особами, перед якими в силу певних обставин Суспільство виявилося в боргу.
До їх числа відносяться:
- працівники фірми, що мають з нею трудовий контракт;
- партнери, які уклали з Товариством господарські договори;
- державний бюджет і інші фонди;
- засновники і вкладники компанії.
Варто відзначити, що в розподілі беруть участь тільки ті активи, які належать безпосередньо ТОВ. На майно засновників відповідальність не поширюється, оскільки всі учасники, які створили ТОВ ризикують тільки в межах належного їм вкладу.
черговість
У статті 64 ЦК РФ докладно розглянута черговість покриття боргів ТОВ в процесі розподілу майна.
Слід зазначити, що для учасників ТОВ форма розподілу залишився після сплати всіх боргів майна не встановлена, і тому може проводитися, як в формі виплат грошима, так і у вигляді передачі частини коштів ліквідованого Товариства.
Якщо немає активів
Часом вже після частини розрахунків з кредиторами в ТОВ не залишається коштів активів для розподілу між його учасниками. Особливо часто така ситуація відбувається в разі ліквідації неспроможною компанії в рамках процесу банкрутства.
В цьому випадку починають діяти такі правила, як:
- При недостатності активів майно розподіляється між усіма кредиторами пропорційно заборгованості ТОВ перед ними.
- Між учасниками першої черги решту коштів розподіляються пропорційно заборгованості Товариства перед ними.
- Всі претензії кредиторів, які залишилися незадоволеними внаслідок відсутності у ТОВ активів після закриття ліквідаційного балансу автоматично вважаються погашеними.
Навіть якщо хто-небудь з кредиторів звернеться з позовом до судових інстанцій, при відсутності у компанії активів, суд відмовить йому в задоволенні претензій. На особисте майно учасників ТОВ домагання кредиторів поширюватися не можуть.
З кредиторською заборгованістю
Бувають випадки, коли засновники вирішують закрити ТОВ, в бухгалтерському балансі якого має місце значна кредиторська заборгованість. З боргами ж компанія може бути законно закрита тільки за допомогою банкрутства.
Послідовність дій по припиненню діяльності компанії можна представити так:
- У разі виявлення боргів або інших ознак неплатоспроможності ліквідаційна комісія повідомляє про це в арбітражний суд. Зробити це потрібно протягом 10 днів.
- Судовий орган розглядає документи і оголошує ТОВ банкрутом.
Всі інші способи ліквідації Товариства з боргами, в тому числі приєднання до більш великій фірмі або зміна власників є незаконними.
За такі діяння передбачається не тільки адміністративна, а й кримінальна відповідальність.
Робота бухгалтерії
Весь процес розподілу майна в рамках ліквідації ТОВ здійснюється строго через бухгалтерію, оскільки мова йде про матеріальні інтереси учасників і самого підприємства, що ліквідується Товариства.
Виконання матеріальних зобов'язань компанії передбачає розрахунок податкових виплат і оформлення необхідних документів.
Вся робота бухгалтерії при ліквідації ТОВ здійснюється строго під контролем ліквідаційної комісії.
оподаткування
Оскільки при розподілі майна постає питання про передачу учасникам їх часткою в прибутку, то виникає питання про те, як діють відносно цієї суми такі податки як ПДВ і ПДФО.
Податок на додану вартість
ПДВ не накладається на частки прибутку учасників, якщо вони виявилися меншими їх первісного внеску в статутний капітал. Ставка податку становить 18%.
Однак тут слід врахувати такі нюанси, як:
- При розподілі майна між засновниками не в грошовій, а в натуральній формі його вартість оцінюється відповідно до ціни, що встановилася на ринку в день затвердження учасниками компанії проміжного балансу.
- Якщо частки майна, передані учасникам, виявилися більше їх вкладів у статутний капітал, то неоподатковувана сума (ОС) може бути розрахована наступним чином:
ОС = ринкова вартість частки майна - частка в статутному капіталі
- Передача цінних паперів засновнику при ліквідації ТОВ не передбачає нарахування на їх суму ПДВ.
Податок на доходи фізичних осіб
Рівне також як і ПДВ, ПДФО на отримане учасником ТОВ майно не нараховується в тому випадку, якщо його вартість менше його частки в статутному капіталі.
Порядок справляння цього податку в інших випадках виглядає наступним чином:
- Бухгалтерія розраховує розмір ПДФО за часткою кожного учасника.
- В ИФНС за місцем проживання і самому учаснику слід повідомляти.
- Учасник розраховується з ИФНС по ПДФО.
Оформлення документів
У процесі ліквідації необхідно скласти і оформити документацію
проміжний баланс
Через два місяці після повідомлення всіх кредиторів про закриття компанії ліквідаційна комісія створює проміжний баланс.
- інформація про майно компанії;
- відомості про претензії кредиторів;
- результати розгляду претензій кредиторів;
- порядок поділу активів підприємства між кредиторами та учасниками.
Проміжний баланс формує ліквідаційна комісія, а підписують його всі учасники ТОВ.
На його підставі бухгалтерія формує проводки по передачі окремих частин майна компанії в грошовій і натуральній формі кредиторам і засновникам, які виглядають приблизно так: Д 80 «Статутний капітал» ... До 75 «Розрахунки з засновниками» ....
форма 15003
У реєструючий орган направляється стандартне повідомлення за формою 15003.
Разом з ним реєстратору передаються також копія сторінки з «Вісника», де міститься повідомлення про ліквідацію ТОВ.
Найчастіше реєструючий орган вимагає прикласти до пакету паперів та документ про затвердження проміжного балансу або його нотаріально завірену копію.
Як відбувається розрахунок відпускних, якщо період відпрацьований в повному обсязі? Дивіться тут.
ліквідаційний баланс
Після закінчення процесу розрахунку з кредиторами та учасниками за рахунок наявного у власності Товариства майна складається ліквідаційний баланс.
Після його затвердження усіма учасниками ТОВ ніяких вимог до його учасників кредитори більше пред'явити не можуть: компанія вважається неіснуючою, що припинила діяльність в законному порядку.
Останньою стадією ліквідації можна вважати передачу в реєструючий орган таких паперів, як:
- безпосередньо ліквідаційний баланс та протокол зборів, а рамках якого він був затверджений.
- заяву про припинення діяльності за формою 16001.
- папір, що засвідчує відсутність боргів перед ПФР.
- квитанція про внесення ліквідаційної мита в розмірі 4 000 рублів.
Реєстратор розглядає документи і вносить в ЕГРЮЛ позначку про припинення діяльності компанії.
Товариство з цього моменту вважається ліквідованим, а будь-які матеріальні претензії до нього оцінюються, як необгрунтовані.
Таким чином, розподіл активів в ході ліквідації ТОВ відбувається поетапно і в порядку черги. У першочерговому порядку задовольняються обґрунтовані претензії кредиторів, а лише потім залишок майна розподіляється між засновниками компанії. Особливу увагу слід приділити процесу нарахування та сплати податків на частки майна, що передаються учасникам.