Відновлення акціонера в правах на акції в перетвореному ат неможливо

Головна »Статті» Відновлення акціонера в правах на акції в перетвореному АТ неможливо

Трапляються ситуації, при яких акціонерні товариства (АТ) хочуть позбутися від деяких акціонерів. Такими акціонерами в основному є померлі і «загубилися», тобто «забули» про свій статус акціонера і не беруть жодної участі в діяльності компанії. Але також такими негідними для АТ акціонерами є і «сперечальники», тобто ті, які абсолютно не задоволені вибором курсу в діяльності компанії і голосують активно проти всіх рішень на загальних зборах. Такі «сперечальники» в тому числі часто пропускають позачергові збори акціонерів, просто просто не з'являються на них, в тому числі пропускають термін, коли вони можуть пред'явити вимогу про викуп за ринковою вартістю його акцій. Процедура перетворення проходить держреєстрацію в ИФНС, а термін для оскарження рішення зборів акціонерів є вже пропущеним. Результатом перетворення АТ є нове ТОВ з відсутністю в ньому «сперечаються» акціонерів, в тому числі і забули про необхідність прийняття участі в діяльності АТ, з огляду на неприйняття ними участі в голосуванні або голосуванні проти перетворення. Зазвичай в таких випадках приймається рішення про неприйняття таких акціонерів після перетворення в нове ТОВ, але надається їм можливість вимагати виплати еквівалента вартості їх пакету акцій. Таким чином, акціонерне товариство за допомогою перетворення може позбутися не тільки від «втрачених» акціонерів, але і від занадто «сперечаються».

Судові органи в суперечках між «скривдженим» (не прийнятим в ТОВ) акціонером і товариством стає на сторону компанії, з огляду на те що за законом компанією не порушені ніякі норми законодавства, в тому числі і права «скривдженого» акціонера. Якщо судова практика інших округів, на відміну від Московського, буде інший, то необхідно пам'ятати наступне:

вимога про визнання рішення про перетворення недійсним можна подати в суд не пізніше 3-х місяців після внесення запису до держреєстру про початок перетворення;

якщо суд визнає рішення про перетворення недійсним - це зовсім не тягне ліквідацію створеного після перетворення ТОВ, в тому числі не є підставою для визнання угод скоєних цим ТОВ недійсними;

акціонер, якому все-таки вдалося оскаржити рішення про перетворення АТ, нічого очікувати бути учасником ТОВ у будь-якому випадку, а всього лише отримає право вимагати від компанії відшкодування збитків, які, швидше за все, будуть дорівнюють ринковій вартості його пакета акцій.

З вищезазначеного випливає, що такий акціонер все одно не зможе стати учасником нового ТОВ, а також «повернути» АТ. «Повернути» АТ і свої акції акціонер може тільки в разі визнання перетворення, що не відбувся. Визнати перетворення, що не відбувся можливо в наступних випадках:

якщо рішення про перетворення акціонерами АТ не приймалося;

в документах, переданих на держреєстрацію нової ТОВ в результаті перетворення містяться недостовірні відомості про перетворення.

Таким чином, можна говорити про законодавче закріплення відновлення корпоративного контролю як способу захисту права. Причому навіть визнання рішення про перетворення недійсним не приведе до повернення АТ та відновленню акціонера в суспільстві. Судова практика показала, що відновити корпоративний контроль можна тільки за умови неправомірних дій протилежної сторони. Однак при описаному способі перетворення АТ та позбавлення акціонера частки в новому ТОВ всі дії по перетворенню відповідають нормам російського законодавства. При чіткому дотриманні законодавства при прийнятті рішення про перетворення відсутня незаконність позбавлення прав акціонера, в тому числі і підстави для пред'явлення вимог про відновлення корпоративного контролю.

Схожі статті

• Захист і відновлення порушених прав акціонерів