Грамотне представництво в суді і арбітраж.
Можливість відстеження ходу вашого процесу онлайн на нашому сайті через особистий кабінет!
АРБІТРАЖНИЙ СУД МІСТА МОСКВИ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
ПІБ звернувся до Арбітражного суду м Москви з позовом про зобов'язання ТОВ внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб про виключення з числа учасників (засновників) юридичної особи ПІБ шляхом подачі відповідних документів у МИФНС № 46 по м Москві.
Позивач також заявив про стягнення судових витрат в сумі 65 000 руб. Звернення з позовом було в зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язку внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про зміну складу учасників, в зв'язку з виходом позивача зі складу учасників ТОВ.
Відповідач, повідомлений про час і місце розгляду справи належним чином, в судове засідання не з'явився, відзив на позов не надав і не заявив про свої заперечення проти пред'явленої вимоги, в зв'язку з чим, спір був розглянутий без його участі в порядку встановленому ст.ст. 123,156 Господарського процесуального кодексу Російської Федерації, за представленими в матеріали справи документам.
Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи в обсязі наданих доказів, суд, незважаючи на відсутність з боку позивача уточнень заявлених вимог, виходячи із суті заявлених вимог та встановлення обставин, що входять до предмету доказування по справжньому спору, з урахуванням положень ст. 71 Господарського процесуального кодексу Російської Федерації, знаходить заявлена вимога підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач був учасником ТОВ і йому належало 20% (2 000 руб.) Частки в статутному капіталі зазначеного Товариства, що підтверджується представленої в матеріали справи випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
Статус позивача як учасника ТОВ відповідачем не заперечується.
Обставини, пов'язані зі зверненням позивача до Товариства з заявою про вихід з нього, відповідачем також не заперечується.
Разом з тим, на дату звернення з позовом до суду, відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо зміни складу учасників ТОВ Товариством не внесені, в зв'язку з чим, було звернення позивача з відповідним позовом до суду.
Відповідно до ст. 26 Закону учасник, який виявив бажання вийти з товариства, зобов'язаний направити суспільству відповідну заяву.
Зазначена заява про вихід з товариства є одностороннім правочином, тобто юридичним фактом, в результаті якого відбувається встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, що відповідає визначенню угоди, даного в ст. 153 Цивільного кодексу Російської Федерації.
Частка учасника переходить до товариства з моменту подачі такої заяви про вихід з товариства (п. 2 ст. 26 Закону).
Пунктом 16 зазначеної постанови також передбачено, що подача заяви учасником товариства породжує правові наслідки, передбачені нормою п.2 ст. 26 Закону, які не можуть бути змінені в односторонньому порядку.
Пункт 1 ст. 26 Закону, що діяв на дату подачі позивачем заяви про вихід зі складу учасників товариства, передбачає, що учасник товариства має право вийти з товариства шляхом відчуження частки суспільству незалежно від згоди інших його учасників або товариства, якщо інше передбачено статутом товариства.
З дати отримання товариством заяви учасника про його вихід з товариства його частка переходить до суспільства (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закону).
В силу п.п. 6.1. 7.1 ст. 23 Закону товариство зобов'язане виплатити учаснику, що виявив бажання вийти зі складу учасників товариства, дійсну вартість його частки (частина чистих активів товариства, пропорційна розміру його частки) у статутному капіталі товариства, певну на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню подачі заяви про вихід з товариства або видати йому в натурі майно такої ж вартості і протягом місяця з дати отримання заяви учасника на суспільство покладається обов'язок ін дставіть в реєструючий орган документи для державної реєстрації відповідних змін, пов'язаних з виходом учасника з товариства.
В подальшому, відповідно до ч. 2 ст. 24 Закону № 14-ФЗ протягом одного року з дня переходу частки в статутному капіталі до суспільства і за умови, що частка учасника була оплачена до переходу її до суспільства частку в статутному капіталі, яка перейшла до суспільства, частку вибулого учасника необхідно розподілити між усіма учасниками пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі або запропонувати для придбання всім або деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом, третім особам.
Пунктом 6 ст. 24 Закону встановлено, що реєструючий орган повинен бути повідомлений про відбулося переході до суспільства частки або частини частки в статутному капіталі товариства не пізніше ніж протягом місяця з дня переходу до суспільства частки або частини частки цього заявою про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб і документа, що підтверджує підстави переходу до суспільства частки або частини частки.
У передбачених законом випадках для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб змін, що стосуються переходу частки або частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, подаються документи, що підтверджують підставу переходу частки або частини частки, зокрема заява учасника товариства про вихід з товариства.
Для третіх осіб зазначені зміни набувають чинності з моменту їх державної реєстрації.
До державного реєстру юридичних осіб заносяться відомості про засновників / учасників юридичної особи. Таким чином, інформацію про учасників товариства законодавство Російської Федерації відносить до публічної і загальнодоступної інформації, з дотриманням принципу достовірності його відомостей.
Відповідно до пп. «Д» п. 1 ст. 5 Закону № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб містяться, зокрема, відомості про учасників юридичної особи, щодо товариств з обмеженою відповідальністю - відомості про розміри та номінальної вартості часток у статутному капіталі суспільства, що належать товариству і його учасникам, про передачу часток або частин часткою в заставу або про інше їх обтяжень, відомості про особу, що здійснює управління часток, що переходить в порядку Наследова ня. Суспільство повинно забезпечити ведення і зберігання списку своїх учасників з дати державної реєстрації товариства, так як вказаний список буде служити інформаційною базою для можливих змін відомостей про суспільство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
Особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, якщо інший орган не передбачений статутом товариства, забезпечує відповідність відомостей про учасників товариства і про належні їм частках або частинах часткою в статутному капіталі товариства, про частки або частинах часток, що належать товариству, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, і нотаріально посвідченим угодам по переходу часткою в статутному капіталі товариства, про які стало відомо суспільству.
Отже, в силу п. 2 ст. 31.1 Закону обов'язок забезпечити відповідність зазначених у даному пункті відомостей відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, покладається на одноосібний виконавчий орган товариства (ст. 40 Закону № 14-ФЗ).
Підпунктом 1.4 п. 1 ст. 9 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» визначено, що заявниками при внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб змін, що стосуються переходу частки суспільства, можуть бути, в тому числі, учасники товариства.
Зі змісту ст. 2 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» слід, що учасником товариства є особа, яка має часткою в статутному капіталі цього товариства.
Оскільки при переході частки суспільства по операціях, для яких Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» не передбачена обов'язкова нотаріальна форма, частка суспільства переходить до її набувача з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відповідних змін (пункт 12 статті 21 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»), права учасника товариства, включаючи право здійснювати юридично значимі дії, в тому чис е подавати заяви або повідомлення в реєструючий орган, з'являються у набувача частки з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відповідних змін.
У разі переходу частки суспільства до самого товариства, а також у разі переходу частки від суспільства до інших осіб в результаті розподілу, продажу або її погашення, орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, повинен бути повідомлений суспільством про відбулося переході частки суспільства шляхом направлення заяви про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та документа, що підтверджує підстави переходу до суспільства частки (пункт 6 статті 24 Закону «Про державну реєстрацію юридичес ких осіб і індивідуальних підприємців »).
В даному випадку заява про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб повинно виходити в силу ст. ст. 40,41,42 «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» від особи, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства з доданням відповідних правовстановлюючих документів, в тому числі заява учасника про його вихід зі складу учасників.
На підставі ч. 5 ст.31.1. Закону в разі виникнення суперечок з приводу невідповідності відомостей, зазначених у списку учасників товариства, відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, право на частку або частину частки в статутному капіталі товариства встановлюється на підставі відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
У разі виходу одного з учасників з товариства суспільству необхідно внести відповідні зміни до установчого договору і статуту товариства з дотриманням процедури скликання та проведення загальних зборів учасників товариства.
З огляду на викладене, а також відсутність доказів внесення відповідачем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб змін, що стосуються складу учасників ТОВ у встановленому законом порядку і в установлені терміни, а також на дату розгляду спору, а також неможливість позивача в самостійному порядку звернутися до реєструючого органу з вимогою внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб зміни до складу учасників Товариства, позовна вимога про зобов'язання відповідача в примусовому порядку здійснити вка занние дії підлягає задоволенню.
Також судом вбачаються правові підстави для стягнення з відповідача витрат позивача на оплату послуг представника.
Разом з тим, незважаючи на документальне підтвердження понесених позивачем витрат в сумі 65 ТОВ руб. судом вбачаються правові підстави для їх зниження до 10 000 руб. з урахуванням фактичних обставин справи, його складності, відсутності з боку позивача процесуальних дій, пов'язаних з уточненням позовних вимог і участі представника позивача в двох судових засіданнях.
Зобов'язати ТОВ здійснити передбачені законодавством дії, спрямовані на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб змін до відомостей про склад учасників ТОВ, пов'язаних з виходом ПІБ зі складу учасників, а саме: виконати обов'язок, передбачений п. 6 ст. 24 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» про повідомлення реєструючого (податкового органу) про відбулося переході до ТОВ частки в статутному капіталі Товариства, шляхом направлення керівником постійно діючого виконавчого органу Товариства заяви про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб змін до відомостей про юридичну особу , не пов'язаних з внесенням змін до установчих документів.
Стягнути з ТОВ на користь ПІБ 6 000 (шість тисяч) руб. витрат по держмито і 10 000 (десять тисяч) руб. витрат на оплату послуг представника.
Рішення може бути оскаржене в Дев'ятий арбітражний апеляційний суд протягом місяця з дня прийняття рішення.