матеріал підготував
юрист ЮФ "Логос"
Буяновська Олена
Реорганізація компанії річ складна, довга і витратна. І якщо проводити її самостійно, то може вийти так, що в середині самого процесу весь механізм реорганізації закрутиться назад, тому що десь на початковому етапі була допущена помилка. У цій статті розглянемо підстави для визнання реорганізації недійсною і наслідки такої недійсності
Визнати реорганізацію недійсною може тільки суд, а подати позов про недійсність реорганізації можуть учасники реорганізованих юридичної особи, або, особи які не є учасниками юридичної особи, але мають законне на це право (п.1 ст. 60.1 ГК РФ). Наприклад, антимонопольні органи.
Термін подачі в суд такої вимоги значно скорочений, в порівнянні з іншими термінами подачі позовів. Вимога про визнання реорганізації юридичної особи недійсною повинно бути подано не пізніше трьох місяців з моменту повідомлення реєструючого органу про початок процедури реорганізації.
По-перше, рішення про визнання реорганізації недійсною не тягне за собою ліквідацію юридичної особи і не є підставою для визнання недійсними угод з ним.
По-друге, якщо під час реорганізації, визнаної згодом недійсною, була створена частина нових юридичних осіб, правонаступництво виникає тільки у останніх, інші права і обов'язки зберігаються за колишнім юридичною особою.
По-третє, особи, які сприяли такої реорганізації несуть солідарну відповідальність перед учасником, які не брали рішення про реорганізацію, або голосувати проти такої реорганізації, перед кредиторами реорганізованого юридичної особи. Також несуть майнову солідарну відповідальність і створені в результаті такої реорганізації нові юридичні особи. Якщо рішення про реорганізацію приймалося колегіальним органом (радою директорів, спостережна рада), то відповідальність покладається на членів колегіального органу, які голосували за прийняття рішення про реорганізацію. Все перераховане вище, відноситься до всіх юридичних осіб.
Цивільний кодекс РФ статтею 60.2 дає корпораціям додаткові підстави для визнання реорганізації недійсною:
- згода не всіх учасників корпорації на реорганізацію;
- відсутність достовірної інформації в документах, що подаються на реєстрацію нових юридичних осіб, що створюються шляхом такої реорганізації.
Рішення суду про визнання реорганізації не відбулася тягне такі правові наслідки:
- припиняють своє існування нові юридичні особи, створені в результаті такої реорганізації, а компанії припинили своє існування, відновлюються;
- всі угоди, зроблені вже новими юридичними особами, створеними в результаті такої реорганізації, зберігають юридичну силу. Боржниками і кредиторами за такими угодами будуть відновлені юридичні особи;
- перехід прав та обов'язків визнається таким;
- платежі і послуги, здійснені на користь юридичної особи, яка утворена в результаті незаконної реорганізації від сумлінного боржника вважаються належними;
- якщо за рахунок однієї компанії були погашені борги іншої, і при цьому одержувач заздалегідь знав або повинен був знати про незаконність реорганізації, застосовуються правила про зобов'язання внаслідок безпідставного збагачення (глава 60 ЦК України);
- учасникам повертаються всі їх частки в порядку п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
Виходить, що повернути все назад і скасувати реорганізацію справа хороша, тільки наскільки цей механізм ефективний і чи зможе він допомогти захистити права обділених учасників незаконно реорганізованої компанії покаже час.
Знижки для постійних клієнтів