Який порядок дій щодо скликання зборів? Які документи і в які терміни необхідно підготувати до проведення зборів, в тому числі для -оповіщення акціонерів?
Перш за все зазначимо, що відповідно до подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ за одноголосним рішенням учасників непублічного акціонерного товариства в його статут можуть бути внесені положення про порядок скликання, підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, прийняття ними рішень, які відрізняються від загального порядку, встановленого законами та іншими правовими актами, за умови, що такі зміни не будуть позбавляти його учасників права на участь в загальних зборах -непублічного суспільства і на отримання інформації про нього.
Однак в ситуації, зазначеної в питанні, такі положення до статуту ЗАТ внесені не були, тому загальні збори його акціонерів скликаються і проводиться в загальному порядку, передбаченому законами та іншими нормативними правовими актами.
Особа або орган, уповноважені на проведення загальних зборів акціонерів
У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше п'ятдесяти статут може передбачати, що функції ради директорів (наглядової ради) здійснює загальні збори акціонерів. В цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного (п. 1 ст. 64 Закону № 208-ФЗ).
Разом з тим, в протиріччя з законом, відповідні цьому рішенню положення не були закріплені в статуті товариства. А оскільки норми п. 1 ст. 64 Закону № 208-ФЗ сформульовані імперативним чином, то до внесення відповідних змін до статуту генеральний директор не має повноважень щодо скликання щорічних загальних зборів акціонерів.
У зв'язку з цим в даному випадку для реалізації генеральним директором права на скликання річних загальних зборів акціонерів насамперед необхідно внесення відповідних змін до статуту товариства на підставі раніше прийнятого рішення загальних зборів акціонерів про розподіл функцій ради директорів між іншими органами ЗАТ.
Порядок скликання щорічних загальних зборів акціонерів ЗАТ
Підготовка до проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ здійснюється в наступному порядку.
1. Прийняття рішення про скликання особою або органом, уповноваженим скликати загальні збори. Закон не встановлює, як має оформлятися таке рішення в тому випадку, якщо правом на скликання загальних зборів має генеральний директор товариства, тому вважаємо, що таке рішення може бути прийнято, наприклад, розпорядженням -Генеральний директора, зробленим в письмовій формі.
Список акціонерів містить (п. 3 ст. 51 Закону № 208-ФЗ):
У разі якщо у ставленні суспільства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні вказаним товариством ( «золота акція»), в цей список включаються також представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти (п. 1 ст. 51 Закону № 208-ФЗ).
Список акціонерів повинен містити актуальну інформацію (на дату складання списку). Особа, зареєстрована в реєстрі акціонерів, зобов'язана своєчасно інформувати власника реєстру про зміну своїх даних. У разі неподання ним інформації про відповідні зміни своїх даних (наприклад, якщо змінився паспорта акціонера - фізичної особи) ЗАТ і реєстратор не несуть відповідальності за завдані в зв'язку з цим збитки (п. 5 ст. 44 Закону № 208-ФЗ).
Зміни до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, можуть вноситися тільки в разі відновлення порушених прав осіб, які не включені до зазначеного списку на дату його складання, або виправлення помилок, допущених при його складанні (п. 5 ст. 51 Закону № 208-ФЗ).
3. Визначення порядку денного загальних зборів (п. 1 ст. 54 Закону № 208-ФЗ). Вона визначається рішенням особи або органу, на яких покладено функції щодо скликання загальних зборів акціонерів.
Також до порядку денного повинні бути включені питання, запропоновані акціонерами, які є окремо або в сукупності власниками не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства, зроблені ними в -письмові формі не пізніше ніж через 30 днів після закінчення фінансового року і не відхилені по передбачених законом підстав особою або органом, на яких покладено функції щодо скликання загального -збори акціонерів (п. 1, 3, 4 і 5 ст. 53 Закону № 208-ФЗ).
У повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів повинні бути вказані (п. 2 ст. 52 Закону № 208-ФЗ, п. 3.1 Положення № 12-6 / пз-н):
Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів повинно бути направлено не пізніше ніж за 20 днів до дати його проведення, а якщо на порядку денному стоїть питання про реорганізацію товариства - не пізніше ніж за 30 днів до вказаної дати (п. 1 ст. 52 Закону № 208-ФЗ). Суспільство має право додатково інформувати акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів через інші засоби масової -інформація (телебачення, радіо).
Товариство зобов'язане на вимогу особи, яка має право на участь в загальних зборах акціонерів, представити йому копії зазначених документів протягом семи днів з дати надходження в суспільство відповідної вимоги (з дати настання терміну, протягом якого інформація (матеріали), що підлягає наданню особам, які мають право на участь в загальних зборах, повинна бути доступна таким особам, якщо відповідна вимога надійшла в суспільство до початку перебігу зазначеного терміну), якщо інший строк не передбачено статутом товариства і Чи внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів (п. 3.6 Положення № 12-6 / пз-н). Плата, що стягується суспільством за надання копій документів, що містять інформацію (копій матеріалів), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів товариства, не може перевищувати витрати на їх виготовлення.