Мал. 1.1. Агентський конфлікт Рис. 1.2. Система корпоративного управління Рис. 1.3. Модель життєвого циклу організації по І. Адизесу Рис. 1.4. Підвищення ефективності діяльності компанії за допомогою корпоративного управління Рис. 1.5. Важливість корпоративного управління в порівнянні з фінансовими показниками Рис. 1.6. Премія за краще корпоративне управління Рис. 1.7. Корпоративне управління та менеджмент
МОДУЛЬ 1. ВСТУП В КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ
Поняття корпоративного управління
Визначення корпоративного управління
В основі поняття «корпоративне управління» лежить так звана «проблема агентських витрат». яка виникла з поділом функцій власності та управління в компанії. Власники (акціонери), не беручи участь безпосередньо в управлінні, передають цю функцію найманим менеджерам. З цього моменту виникає конфлікт інтересів власників і менеджерів як основних учасників корпоративних відносин (рис. 1.1). Акціонери зацікавлені в високо прибуткової діяльності компанії, зміцненні її довгострокових позицій в бізнесі і низькому рівні ризику для своїх інвестицій, вони мають практично необмежені потреби в віддачі на свої вкладення. Разом з тим акціонери є єдиними учасниками бізнес-відносин з залишковими правами на доходи, тобто вони отримують виплати після всіх інших, їх компенсація не має договірних гарантій. Що стосується менеджерів, то їх інтереси не збігаються з інтересами акціонерів. Наймані менеджери схильні до створення бізнес-імперій і підвищенню власного престижу.
Для вирішення даного конфлікту акціонери несуть витрати (агентські витрати):
пов'язані з розбіжностями в поглядах акціонерів і менеджерів на те, що таке добробут акціонерів;
на контроль: акціонери змушені розробляти і впроваджувати контрольні механізми;
на заохочення, тобто витрати на виплату винагороди і мотивацію менеджерів.
Завдання системи корпоративного управління полягає в зниженні загальної величини агентських витрат і підвищення вартості компанії для інвесторів.
З усіх визначень поняття «корпоративне управління» найбільш повним є визначення. дане Організацією економічного співробітництва і розвитку (ОЕСР, OECD) в Принципах корпоративного управління: «Корпоративне управління являє собою систему управління і контролю над компаніями. Структури корпоративного управління визначають розподіл прав і обов'язків між різними учасниками корпоративних відносин, такими як рада, керівництво, акціонери та інші зацікавлені особи, і встановлюють правила і процедури для прийняття корпоративних рішень. Таким чином, воно також визначає рамки, в яких намічаються завдання компанії, а також засоби реалізації цих завдань і контролю за результатами діяльності компанії »Принципи корпоративного управління ОЕСР. Режим доступу: www.oecd.org.
Інтереси менеджерів не збігаються з інтересами акціонерів. Акціонери зацікавлені в високо прибуткової діяльності компанії, зміцненні її довгострокових позицій в бізнесі і низькому рівні ризику для своїх інвестицій. Наймані менеджери схильні до створення бізнес-імперій і підвищенню власного престижу.
Отже, корпоративне управління - це:
система управління і контролю за діяльністю компаній;
структура, що визначає розподіл прав і обов'язків між учасниками корпоративних відносин, тобто радою директорів. менеджментом і акціонерами. Загальні збори акціонерів приймають основні рішення, в той час як рада директорів відповідає за загальне керівництво компанією і контроль за менеджментом. Менеджери здійснюють оперативне управління компанією, реалізуючи стратегію, вироблену радою директорів, і виконуючи рішення загальних зборів. Кінцева мета такого розподілу - підвищення вартості компанії для акціонерів у довгостроковій перспективі;
правила і процедури прийняття рішень, рамки для формулювання і досягнення цілей компанії і контролю за результатами її діяльності. Вироблення загальних «правил гри» і деталізація процедур дозволяє стабілізувати процес управління і підвищує довіру до компанії з боку всіх учасників корпоративних відносин і зовнішніх зацікавлених осіб (держава, потенційні інвестори і т.д.) (рис. 1.2).
Корпоративне управління та рівень розвитку компанії
Говорячи про корпоративне управління, не можна залишати поза увагою стадію розвитку тієї чи іншої організації. Чи однаково застосовне поняття агентського конфлікту до маленької компанії, якій самостійно керує її засновник, і до «блакитних фішок» фондового ринку, які мають десятки тисяч акціонерів?
Організація на кожній стадії має свої особливості, причому зі зміною етапу розвитку змінюється роль лідера, система управління і внутрішні процеси компанії. Визначальним фактором успіху організації є здатність справлятися з проблемами. Адизес говорить про взаємозв'язок зростання організації, змін і виникаючих проблем (зростання - зміни - проблеми). На кожному етапі життєвого циклу (рис. 1.3) виникають неминучі проблеми, які є хворобами росту, тобто «Нормальними» відхиленнями, які можна прогнозувати і лікувати без зовнішнього впливу. «Ненормальні» проблеми (організаційні патології) вимагають впливу ззовні. Небезпека цих проблем в тому, що вони з'являються не в свій час, не на своїй стадії, а значить, їх не можна прогнозувати. Адизес акцентує увагу на двох параметрах життєдіяльності організації. гнучкості та контрольованості. Чим старше компанія, тим жорсткіше вона контролюється і стає менш гнучкою. Мета управління - досягти стадії Розквіту, де має місце оптимальне співвідношення цих двох параметрів, і залишитися на цій стадії якомога довше.
Концепція Адізеса дуже зручна для демонстрації проблем корпоративного управління. До етапу Юності влада знаходиться в руках засновника компанії. Це абсолютна монархія, і застосування демократичних методів управління типу делегування повноважень найманим менеджерам може привести до втрати контролю над бізнесом. Крім того, до етапу Юності компанії для розвитку потрібна енергія і ентузіазм засновника, як дитині потрібна турбота батьків. Тому до етапу Юності компанії, як правило, не стикаються з агентськими конфліктом і проблемами корпоративного управління. Функції власності та управління об'єднані в руках засновника, який керує компанією.
Визначальним фактором успіху організації є здатність справлятися з проблемами на кожному етапі життєвого циклу організації.
Однак в швидкозростаючих компаніях стає неможливо зберігати ті принципи і моделі відносин, які існують в компаніях невеликого масштабу. Зростання бізнесу призводить до ускладнення процесу управління. Такого ускладнення вимагають також компанії, засновані невеликою групою власників. Потреба в переході від неформального стилю до формальних процедур може виникнути через розбіжності в поглядах власників на перспективи розвитку бізнесу, а також тоді, коли частина власників не приймає участі в оперативному управлінні.
На етапі Юності компанія перероджується. Якщо перехід від Залицяння до дитинства - це фізичне народження, то Юність - емоційний. Компанія починає жити окремо від свого засновника. Вона схожа на підлітка, який намагається встановити незалежність від сім'ї.
На рис. 1.3 Z-подібна крива між етапами Давай-давай і Юністю показує перехід від однієї стадії до іншої. Чому цей перехід такий важкий? Повинні відбутися дуже непрості зміни:
зміни в керівництві компанії;
У рідкісних компаніях ці процеси протікають безболісно.
На стадії Юності організація повинна починати вчитися жити і приймати рішення окремо від свого засновника. Настає перехід від абсолютної монархії до конституційної. Засновник вчиться делегувати повноваження, менеджери вчаться приймати рішення і брати за них відповідальність.
Епоха Юності - епоха встановлення нових, більш формальних процедур. Але самому засновнику важко з цим впоратися, тому що він звик до іншого, більш спонтанного стилю управління. Крім того, він розуміє, що поодинці управляти нестримним зростанням компанії стає неможливо. В таких умовах значна частина власників-управлінців уживають заходів щодо передачі частини функцій поточного управління найманим менеджерам, запрошеним з боку. Виникає потреба власників в створенні системи контролю за їх діяльністю.
Якщо власники зберігають за собою керівництво виконавчими органами. система контролю зазвичай вбудовується в ці органи. Там, де власники відходять від оперативного управління, а також в розгалужених холдингових структурах виникає необхідність в більш складній системі корпоративного управління, чіткому розмежуванні функцій, більш жорстких процедурах контролю.
Далі компанія переходить до стадії, коли грошовий потік трансформується в частку ринку. Це відбувається при переході від Юності до Розквіту. Компанії потрібні значні фінансові ресурси, вона повинна рости вище темпу ринку, щоб не втратити ринкову частку. При фіксованої дохідності в галузі власних фінансових коштів недостатньо, а можливості залучення позикового капіталу обмежені. Перед засновником компанії встає проблема вибору: залишатися єдиновладним власником, пожертвувавши за потрібне темпом зростання, або фінансувати зростання, залучаючи капітал за світло емісії акцій (або продажу частини наявних). Другий шлях знижує ступінь його влади над бізнесом: з'являться інші акціонери, з якими необхідно рахуватися, дотримуватися процедури прийняття рішень та ін. Власник стикається з такою проблемою корпоративного управління, як вибудовування механізмів взаємодії з іншими акціонерами.
Швидше за все, засновник залишить за собою контрольний пакет акцій, щоб зберегти владу. Так з'являються компанії з концентрованою власністю. Їх часто називають незрілими акціонерними компаніями. Їх незрілість проявляється в незрілості органів управління. Рада директорів знаходиться під контролем основного акціонера, і у нього мало шансів стати органом, який дійсно приймає рішення. Інвестиції в незрілі акціонерні компанії пов'язані з істотними ризиками для акціонерів, які володіють невеликими пакетами акцій.
На етапі розквіту основний акціонер повинен істотно трансформувати свої цілі. Як правило, він вже володіє значним капіталом. Як інвестор він повинен задати собі питання: чи правильно інвестувати весь свій капітал в один фінансовий інструмент - акції власної компанії? Може бути, доцільно частину акцій продати і вкласти їх в інші інструменти? Результатом таких роздумів може стати відмова від контролю і перехід в розряд міноритарних акціонерів компанії. Саме в цей період засновник стає зацікавленим у створенні ефективного ради директорів і системи корпоративного управління, яка буде контролювати дії менеджменту і підвищувати вартість бізнесу. Компанії створюють повноцінну систему корпоративного управління тільки тоді, коли потребують залучення інвестицій і їх акціонери мають різні інтереси.
Відносини між різними групами акціонерів
Забезпечення успішного розвитку акціонерного товариства вимагає узгодження інтересів всіх груп акціонерів. Це непростий процес, оскільки існують різні групи акціонерів з різними інтересами, та й усередині однієї групи інтереси часто не збігаються. Необхідний постійний моніторинг інтересів акціонерів, їх узгодження в процесі прийняття важливих рішень і конструктивне вирішення конфліктів.
Виділяють два основних типи акціонерів: прямі (стратегічні) інвестори і портфельні інвестори.
Основними представниками прямих інвесторів в Росії виступають великі компанії, що працюють, як правило, в тих же галузях, що і компанії-одержувачі інвестицій. Стратегічні інвестори зазвичай купують не менше контрольного пакета акцій. Метою придбання є включення компанії в виробничу (збутову) мережу. Для цієї групи інвесторів основними факторами у прийнятті рішень про покупку є оцінка перспективності ведення бізнесу в даній галузі, позиція компанії, що купується на ринку, репутація у клієнтів і партнерів, стан виробничих потужностей і фінансові результати.
Сформована система корпоративного управління для таких інвесторів не має великого значення, оскільки, володіючи контрольним пакетом, вони будуть вибудовувати свою власну систему, виходячи зі своїх потреб і переваг, і при необхідності замінять колишній менеджмент. Основний інтерес таких акціонерів полягає не в отриманні фінансових вигод (дивідендів або зростання курсової вартості акцій), а в збереженні і розвитку довгострокових і вигідних партнерських відносин з компанією.
Інший групою, що представляє прямих інвесторів, є фонди прямих інвестицій та венчурні фонди. Фонди прямих інвестицій набувають великі (не менше 25%) пакети акцій підприємств, які добре зарекомендували себе на ринку з точки зору попиту на їх продукцію і мають хороші перспективи подальшого зростання.
І фонди прямих інвестицій, і венчурні фонди, як правило, здійснюють свої надбання на досить тривалий період - 5-6 років. Кінцевою метою діяльності цих фондів є продаж пакетів акцій компаній, в які вони здійснювали вкладення, іншим прямим інвесторам, або менеджменту компаній, або на фондовому ринку.
Другий основний тип інвесторів - портфельні інвестори - представлений інституційними інвесторами (пенсійні та страхові фонди, фонди портфельних інвестицій, інвестиційні фонди) і дрібними приватними інвесторами. Основною формою діяльності цього типу інвесторів є купівля-продаж акцій, що котируються на фондовому ринку. Як правило, розміри пакетів, придбаних інституційними інвесторами, які не перевищують 10%, а найчастіше набагато менше. Ці акціонери домагаються від компаній стратегії, спрямованої перш за все на зростання вартості акцій і виплату значних дивідендів.
Впровадження принципів корпоративного управління забезпечує підзвітність менеджерів, знижує ризик шахрайства з їх боку, підвищує ефективність управління ризиками та механізмів внутрішнього контролю.
Дрібні приватні інвестори купують невеликі пакети акцій і слідують різноманітним інвестиційним стратегіям, в яких, проте, переважає короткострокова орієнтація і прагнення до отримання вигоди за рахунок зростання курсової вартості акцій, рідше - за рахунок отримання дивідендів. Особливу підгрупу в рамках цього типу складають дрібні приватні інвестори, які є співробітниками компаній, акціями яких вони володіють. Як правило, поведінка таких інвесторів сильно залежить від позиції вищого менеджменту компанії.
Специфічною групою акціонерів в російських компаніях є банки. Зазвичай вони володіють невеликими пакетами акцій. Можна виділити два основних типи поведінки банків як акціонерів. Перший - придбання пакета акцій на короткий період з подальшим її продажем за вищою ціною. Другий - володіння пакетом акцій компанії досить тривалий період не стільки з метою отримання фінансових вигод від цього пакету, скільки для отримання інших вигод: надання компанії послуг з розрахунково-касового обслуговування, емісії цінних паперів, розвиток відносин з компанією як з позичальником.
Особливу групу акціонерів в ряді компаній складають федеральні, регіональні і муніципальні влади. Для них, як правило, характерно пасивна поведінка і спрямованість на збереження розміру пакета акцій і отримання дивідендів. Більш детальна інформація про компанії з державною участю міститься в темі 2 модуля 1.
Економічний ефект від впровадження належних принципів корпоративного управління
Як показує практика, впровадження та дотримання належних принципів корпоративного управління надає безпосередній економічний ефект. Традиційно виділяють наступні аспекти, в яких корпоративне управління відіграє важливу роль:
підвищення ефективності діяльності компанії;
полегшення доступу до ринків капіталу;
зниження витрат на залучення капіталу і підвищення вартості активів компанії;