- Що таке ліквідація юри-
чеського особи: види, типи та
способи - Ліквідації фірм, підприємств:
всі способи, їх регламент і
вартість - "Ліквідація фірм або головний
біль? " - Доповідь на семінарі "Ліквіда-
ція фірм, підприємств на
практиці: застосовувані способи
і уникнути негативних
наслідків "
Розмова клієнта з різними юристами-ліквідаторами:
- - Закрити фірму зможете?
- А то!
- А як?
- Все буде як треба: змінимо учасників і директора на номінальних!
- А наслідки?
- За весь відповість новий директор!
- Так, але будьте пильні!
- А що таке?
- Кругом шахраї-ліквідатори!
- Та ви що?!
- А то! Нового директора поставлять, а відповідати все одно Вам!
- Так що ж робити?
- Ліквідація ТОВ до виключення з реєстру. Або банкрутити.
- А ось податкова перевірка ...
- Тоді - зливати в регіон!
- Звичайно!
- Нам потрібна ліквідація підприємства.
- А може не треба?
- Як це?!
- Так краще кинути його, податкова сама виключить з реєстру!
- Та невже?!
- А то! Новели законодавства!
В принципі, можна сказати, що в цих трьох випадках з проміжком між ними в кілька років, по-своєму, був і, до речі, прав сьогодні будь-який з консультантів в області ліквідації юридичних осіб. Але для клієнта з його проблемою це рівносильно виявитися без компаса в бермудському трикутнику. Причинами цього є не тільки різні суб'єктивні думки і знання фахівців-ліквідаторів, але в більшій мірі - зміни в законодавстві, судовій і правозастосовній практиці з питання ліквідації за останні 10 років. Контроль з боку держави в особі податкових органів також вніс свою чималу лепту в ситуацію на ринку юридичних послуг з ліквідації фірм і способи їх ліквідації.
Раніше в штатах юридичних фірм, які займалися ліквідацією підприємств, часто не можна було знайти жодного співробітника з вищою юридичною освітою.
Багато з цих співробітників ніколи в очі не бачили свідоцтва про ліквідацію юридичної особи реєстраційної палати свого регіону (в Москві це була Московська реєстраційна палата, яка тепер займається добровільної реєстрацією печаток). Так, воно і не треба було. Ліквідація фірм пропонувалася так званими альтернативними способами, які не тягли виключення юридичної особи з місцевого територіального реєстру, і цим займалися всі, кому не лінь.
В основному ліквідатори міняли учасників або акціонерів на номінальних в особі бомжів, безробітних або студентів шляхом фіктивної купівлі-продажу часток або акцій і потім фірму кидали. З числа номіналів призначався і новий директор. На цьому ліквідація підприємства закінчувалася. Іноді за бажанням клієнта ліквідатори могли деякий час поздавали нульову бухгалтерську звітність за підписом новоспеченого керівника для правдоподібності відбулися в юридичну особу змін.
Реорганізація у вигляді приєднання в той період не працювала на користь клієнта як ліквідація юридичної особи без ускладнень, хоча для широти асортименту різних способів ліквідації клієнтам пропонувалася. Чи не працювала, тому що ліквідовану фірму спочатку треба було зняти з обліку і виключити з реєстру, і тільки після цього приєднання до іншої фірми вважалося таким, що відбувся, а підприємство, яке ліквідується припиненим. Документи при приєднанні необхідно було подавати за місцем знаходження (яка приєднується) юридичної особи. Все це практично неминуче спричиняло позачергову виїзну податкову перевірку, чого завжди і побоювалися клієнти. Пропадала сама суть послуги: уникнути передчасного і пильної уваги податкових органів до моменту припинення юридичної особи, що дозволяла робити тільки реорганізація у вигляді злиття.
Примусова ліквідація юридичних осіб в судах за заявою податкових та інших державних органів була настільки рідкісна, ччто говорити про неї як про масове способі ліквідації фірм не доводилося. Суди в основному відмовляли в позовах про примусову ліквідацію з причин переборні виявлених порушень. Підставами до примусової ліквідації юридичної особи повинні були бути грубі і неодноразові порушення, в основному пов'язані з діяльністю без ліцензії, якщо така була необхідна.
Нічого, по суті, не змінювалося від цієї масової професійної чесності юристів, що пропонують ліквідацію. Послуга все одно була «поза законом», так як пропагувалася за підсумком неофіційна ліквідація підприємств Але багатьом клієнтам було досить, що їм дається детальна інформація, «як могло б бути погано», якби вони не звернулися саме в цю юридичну фірму. І дійсно, погано нікому не було: клієнтам, як і раніше, бути погано не могло a priori, а юристи отримували додаткову оплату за якість консультаційних послуг.
З ліквідацією шляхом реорганізації всі масово кинулися зливатися в Іваново, Твер і Йошкар-Олу. Можна було замовити і VIP-послугу: злиття з новоствореною чистої фірмою, а потім на додачу викупити всі документи і печатку зареєстрованого правонаступника, щоб бути спокійним, що ліквідовану фірму не зіллють з якою-небудь «смітником», а правонаступника не стануть використовувати в таких ж сумнівних ліквідаціях далі.
Вищим пілотажем було злити «по VIP», а потім ще і довести до банкрутства в регіоні створене в результаті злиття юридична особа. Дорого і довго, але як ліквідація підприємства з боргами - надійніше не придумаєш.
Відповідальність за достовірність відомостей у документах, що подаються для реєстрації ліквідації підприємства, лежала на заявника-голові ліквідаційної комісії, він же, в свою чергу, користувався інформацією, отриманою з бухгалтерської звітності і в загальних рисах від колишнього керівника, який до моменту подачі документів на реєстрацію ліквідації до підприємства, що ліквідується юридичній особі вже ніякого відношення не мав. Вообщем, відповідальність за «хто помилився» розмивали, а вина в навмисному введенні податкові органи в оману була недовідна. Все це дозволяло в більшості випадків уникнути податкової перевірки при експрес-ліквідації юридичної особи, не побоюючись за будь-які наслідки.
Для тих, кому була потрібна ліквідація підприємств, почалася справжня «ліквідаційна амністія». Ліквідатори на пару років залишилися практично без роботи. Зате робота по ліквідації закипіла у податківців і виявилася для них непідйомною. Були випадки масових подач позовів від них про примусову ліквідацію кинутих або недіючих юридичних осіб. Ясна річ, що голови арбітражних судів не схвалили такої ініціативи у вигляді декількох тисяч позовних заяв, виник конфлікт між суддями і митниками. Чистка реєстру за рахунок держави не могла тривати нескінченно довго. Чи не рятували ситуацію і винесені судові рішення про примусову ліквідацію юридичних осіб та накладення цього обов'язку відповідно до закону на засновників. Щоб виключити ліквідовану фірму з держреєстру процес ліквідації при виконанні рішення суду в подальшому за процедурою нічим не відрізнявся від добровільної ліквідації без судового вказівки. Якщо власники не хотіли проходити шлях офіційної ліквідації раніше, то судові рішення масово не змінювали їх правосвідомість потім і не викликали бажання витрачати гроші і час на законну ліквідацію. Потрібні були більш кардинальні і менш витратні методи по вимариванію реєстру юридичних осіб від кинутих і недіючих фірм, яких накопичилося на той час понад мільйон, у вигляді внесення відповідних змін до норм федеральних законів, що стосуються процедури ліквідації юридичних осіб.
Зараз кілька статей у Цивільному кодексі України, по одній в спеціальних законах про юридичних осіб різних організаційно-правових форм щодо їх ліквідації, плюс ФЗ-129 не знає, напевно, тільки ледачий або зовсім недалекий консультант.
Ліквідація юридичної особи стала стандартною послугою в арсеналі всіх юристів-реєстраторів. Практично на будь-якому сайті юридичної фірми можна знайти докладний перелік необхідних документів, всіх аспектів і супутніх формальностей для ліквідації підприємства покроково.
На даний момент послуги з ліквідації через банкрутство пропонують навіть самі СРО, хоча комерційна діяльність з надання подібних послуг заборонена за законом їх спеціальноюправоздатність як некомерційних спеціалізованих організацій.
Зараз нерідкі випадки, коли документи на конкретне злиття подаються не один раз, при цьому в злитті беруть участь по кілька фірм. «Двійку» (дві фірми в одну) проходять за рідкісним винятком. За кожну таку свою альтернативно ліквідовану фірму в загальній зв'язці кожен клієнт оплачує самостійно. У сукупності бюджет дозволяє надати послугу відразу всім, мінімізуючи витрати кожного окремо. Злиття з чистою фірмою і викупом новоствореної як ліквідація підприємства «по VIP» тепер дійсно стала виправдовувати свою назву за складністю реалізації та вартості.
У сухому залишку
На сьогоднішній день, так чи інакше, можна розглядати такі способи ліквідації юридичної особи з відповідними застереженнями і примітками.
1. Як і раніше, альтернативна ліквідація юридичних осіб шляхом зміни її учасників і керівника на номінальних персонажів є найбільш затребуваною.
Основним ризиком є розмір передбачуваної заборгованості з податків і зборів. Вона за останні три роки в сукупності не повинна перевищувати більше 500 000 рублів, якщо частка несплачених податків і зборів складає більше 10% від належних до сплати податків та зборів за цей період, або не більше 1 500 000 рублів в уникненні наявності об'єктивної сторони злочину за ч . 1 ст. 199 КК РФ.
Номіналах ж слід бути акуратними. У нашій практиці є випадок порушеної і до сих пір не закритої кримінальної справи щодо фіктивного керівника. Сам власник, якого вважали в якості консультанта, і його менеджери дали свідчення, що саме номінал був фактичним керівником при здійсненні підозрілих платежів на фірми-одноденки. Самому ж номіналу протиставити в свій захист по ідеї нічого. Рада тут один - не ставати Фунтом в ще діючої фірмі і не допускати використання системи банк-клієнт колишніми власниками після призначення себе керівником, щоб ліквідація підприємства не оберталася конфліктом з кримінальним законом.
3. Ліквідація фірм у вигляді реорганізації шляхом злиття і приєднання зараз стало дійсно VIP-послугою, але ще працює.
Звертатися має сенс до тих ліквідаторам, які співпрацюють з надійними партнерами в регіонах, перевіреними багаторічною практикою.
У деяких регіонах зареєструвати реорганізацію можна тільки після особистої співбесіди з керівником податкового органу, де здійснюватиметься реєстрація реорганізації. Такі правила діють, наприклад, в Йошкар-Олі, Кірові, Нижньому Новгороді, Вологді, Бєлгороді та деяких інших регіональних містах.
Тепер юристи, які дбають про свою репутацію, щоб не наражати на клієнта ризику протягом 3 місяців, спочатку змінюють учасників і керівника, а потім вже здійснюють стадію реорганізації, скільки треба довго.
Зараз свої гавані для реорганізацій краще не розкривати публічно. Є «зливні регіони» краще, де дорожче і надійніше. У будь-якому випадку з першого разу злиття виходить не завжди, іноді документи доводиться подавати по 2-3 рази. Для правдоподібності реорганізації зливають відразу по 3-4 фірми. Будьте готові, що злиття з чистими новоствореними фірмами або приєднання до неї обійдеться значно дорожче, ніж реорганізація з юридичними особами, подібними вашому підприємству, і йдуть на злиття заради ліквідації (якщо бути точним, заради припинення, але з правонаступництвом в якості побічного явища) .
4. Ліквідація підприємств з боргами можлива шляхом банкрутства ліквідованого боржника або за заявою кредитора.
На даний момент у багатьох ліквідаторів налагоджені зв'язки зі СРО, і призначення потрібної кандидатури арбітражного керуючого є справою техніки.
Оплачувати мінімальна винагорода арбітражного керуючого в розмірі 10 000 рублів на місяць, встановлений Законом про банкрутство, що при мінімальному терміні конкурсного виробництва в 12 місяців складе 120 000 рублів, теж необов'язково. Є цілком законні схеми, що дозволяють уникнути відмови в прийнятті заяви про банкрутство через недостатність майна для оплати витрат у справі про банкрутство, в тому числі винагороди арбітражного керуючого.
«Параноя» потенційних банкрутів про кредитні бюро та кредитних історіях абсолютно невиправдана, в чому самі кредитні бюро публічно зізнаються у себе на сайтах.
За стандартною законної схемою кредитної організації або потенційному партнеру без згоди на те самого юридичної особи з'ясувати будь-яку інформацію про банкрутство останнього в кредитному бюро не представляється можливим, а служби безпеки банків з приватними детективами і раніше працювали непогано.
Тепер знову можна спочатку планувати і обговорювати всі умови по персоналіях і роботі конкретних ім'ярек в ролі голови ліквідаційної комісії та конкурсного керуючого.
Для додаткового спокою власників, у уникнення шантажу з боку конкурсного керуючого про оплату йому законного винагороди, встановленого судовим рішенням про банкрутство, за рахунок засновників, варто прислухатися до поради: попередньо при запланованому банкрутство зробити зміну учасників та керівника на номіналів ліквідатора і тільки потім приймати всі необхідні дії, спрямовані на ліквідацію через банкрутства.
5. Нарешті, сама «дешева і проста» ліквідація підприємств - виняток недіючих юридичних осіб з ЕГРЮЛ за рішенням податкових органів.
Наявність заборгованості перед бюджетом, як уже говорилося, тепер також не є перешкодою для застосування процедури виключення недіючої юридичної особи з ЕГРЮЛ.
Про колегію адвокатів «БІЗНЕС і ЗАКОН»
Основну увагу ми приділяємо тому, щоб реально допомогти підприємцям Росії досягти максимального прибутку і мінімальних збитків в рамках закону і без бюрократичної тяганини. Які проблеми і завдання ми можемо вирішити: реєстрація ІП, ТОВ, ВАТ, ЗАТ та інших форм власності, отримання дозволів, супровід бізнес-діяльності, оформлення угод з нерухомістю, рішення арбітражних суперечок, швидка ліквідація (навіть в скрутних ситуаціях), а також послуги бухгалтера на аутсорсингу. Ми вивчили завдання наших клієнтів, тому ми також використовуємо безкоштовні первинні консультації. Щоб скористатися безкоштовною консультацією досить зробити замовлення. Ми розраховуємо, що це будемо позитивним початком для подальшої співпраці. Якщо Вам потрібні якісні послуги, досвідчений фахівець, здатний забезпечити професійну юридичну допомогу. - зателефонуйте в нашу компанію сьогодні.