Організація хоче "перейти" з ЗАТ в ТОВ. Як це позначиться на веденні бухгалтерського обліку: ТОВ вважатиметься новою організацією і ведення бухгалтерського обліку почнеться з нуля або ТОВ буде правонаступником ЗАТ і з дати переходу зміниться тільки організаційно-правова форма?
Перш за все зазначимо, що з юридичної точки зору "перехід" ЗАТ в ТОВ є реорганізацією у формі перетворення.
Суть реорганізації у формі перетворення полягає у припиненні існування закритого акціонерного товариства та освіті на його основі юридичної особи іншої організаційно-правової форми - товариства з обмеженою відповідальністю.
Юридична особа вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закону про АТ).
Таким чином, в результаті реорганізації одна юридична особа (ЗАТ) не просто змінює свою назву, а повністю перестає існувати, замість нього утворюється нова юридична особа (ТОВ). Потрібно розуміти, що дані організації - ТОВ і ЗАТ, по суті, є різними юридичними особами.
Тому просто продовжити ведення бухгалтерського обліку (в тій же базі програми 1 С) після реорганізації не можна. Новостворене ТОВ буде свій облік, але вестися такий облік буде не "з нуля", а на підставі даних, отриманих з бухгалтерського обліку організації, що припинила діяльність (ЗАТ).
Бухгалтерський облік
1. Бухгалтерський облік в реорганізується організації (ЗАТ)
Згідно п. 9 Методичних вказівок на день, що передує даті внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (далі - Реєстр) відповідного запису (про виниклу організації - при реорганізації у формі перетворення) реорганізується організацією, припиняє свою діяльність, складається заключна бухгалтерська звітність.
Відповідно до п. 42 Методичних вказівок при складанні заключної бухгалтерської звітності компанії, що реорганізується організацією у формі перетворення на день, що передує внесенню до Реєстру запису про виниклу організації, провадяться закриття рахунку обліку прибутків і збитків і розподіл (направлення) на підставі рішення засновників суми чистого прибутку.
Отже, при складанні заключної бухгалтерської звітності реорганізується організації необхідно здійснити в тому числі і реформацію балансу.
При складанні заключної звітності необхідно мати на увазі, що для цілей бухгалтерського обліку передача майна і зобов'язань в порядку перетворення за передавальним актом або розподільчим балансом не розглядається як продаж або як безоплатна їх передача, а тому вона не відбивається ніякими записами на рахунках бухгалтерського обліку реорганізованої організації (п. 11 Методичних вказівок).
Тобто в бухгалтерському обліку реорганізованої організації (ЗАТ) ніякими записами не відображатиметься, наприклад, передача до новоствореної в порядку перетворення організацію (ТОВ) основних засобів, МПЗ, інших активів, а також зобов'язань.
На підставі передавального акта наступнику (ТОВ) передаються майно і зобов'язання. При цьому дата складання цих документів і звітна дата (дата внесення до Реєстру відповідного запису), на яку складається остання бухгалтерська звітність, часто не збігаються.
У зв'язку з цим відомості про майно і зобов'язання, які вказуються в останній бухгалтерської звітності реорганізується організації, можуть не відповідати відбитим в передавальному акті.
Виникаючі в цей період зміни у вартості переданого майна і зобов'язань слід розкривати в пояснювальній записці до проміжної і (або) річної бухгалтерської звітності, заключній бухгалтерської звітності або уточнень до передавального акту або розподільчого балансу (п. 10 Методичних вказівок).
Також відзначимо, що законодавство про бухгалтерський облік, так само як і податкове, не передбачають подання обов'язкового примірника бухгалтерської (фінансової) звітності в будь-які офіційні органи (орган державної статистики та до податкового органу за місцем знаходження організації). Такий обов'язок законодавчо встановлена лише стосовно річної бухгалтерської (фінансової) звітності (ч. 1 ст. 18 Закону N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
2. Бухгалтерський облік в організації, що виникла в результаті реорганізації (ТОВ)
У вступній бухгалтерської звітності, що виникла в результаті реорганізації організації на початок звітного періоду (дату державної реєстрації), дані про майно, зобов'язання та інші числових показниках заповнюються на основі затверджених в установленому порядку передавального акта або розподільчого балансу, а також даних заключній бухгалтерської звітності реорганізованих організацій , складеної з урахуванням що виникли змін в складі і вартості переданого майна і зобов'язань (п. 13 Методично х вказівок).
Вступна бухгалтерська звітність організації, що виникла в результаті перетворення (ТОВ), в силу п. 3 Методичних вказівок складається шляхом перенесення показників заключній бухгалтерської звітності реорганізованої організації (ЗАТ) з урахуванням особливостей, передбачених у п. 44 Методичних вказівок.
Порядок відображення в обліку новоствореної в порядку перетворення організації (ТОВ) нормативними актами з бухгалтерського обліку на сьогоднішній день не передбачено.
Наприклад, прийом активів і зобов'язань в бухгалтерському обліку новоствореної в порядку перетворення організації (ТОВ) може відображатися з використанням допоміжного позабалансового рахунку 00.
Проведення у цьому випадку будуть виглядати наступним чином:
Дебет 01 Кредит 00
- врахована вартість основних засобів, отриманих ТОВ в результаті реорганізації, в оцінці, відображеної в передавальному акті або розподільчому балансі;
Дебет 10, 41 і т.д. кредит 00
- відображена залишкова вартість матеріалів, товарів та інших активів, отриманих ТОВ в результаті реорганізації;
Дебет 00 Кредит 60 (76 і т.д.)
- відображені зобов'язання, отримані ТОВ в результаті реорганізації.
Причому вартість майна, в тому числі і основних засобів, ТОВ відображає у себе в обліку в оцінці, за якою вони відображаються в передавальному акті або розподільчому балансі з урахуванням числових показників бухгалтерської звітності реорганізується організації на дату внесення до Реєстру запису про виниклу організації. Такий висновок випливає з п. 7 Методичних вказівок, згідно з яким оцінка переданого (прийнятого) при реорганізації організації майна проводиться відповідно до рішення засновників, визначеним у вирішенні (договорі) про реорганізацію, - за залишковою вартістю або за поточною ринковою вартістю, або за іншою вартості (фактичної собівартості матеріально-виробничих запасів, первісною вартістю фінансових вкладень і інших).
Нагадаємо, що кожен факт господарського життя підлягає оформленню первинним обліковим документом (ч. 1 ст. 9 Закону N 402-ФЗ). Тобто прийняття до обліку активів і зобов'язань, отриманих від ЗАТ, потрібно оформити відповідними документами. У ч. 2 ст. 9 Закону N 402-ФЗ наведено перелік обов'язкових реквізитів первинних облікових документів. Первинний обліковий документ повинен бути складений при здійсненні факту господарського життя, а якщо це не представляється можливим - безпосередньо після його закінчення (ч. 3 ст. 9 Закону N 402-ФЗ). При цьому встановлено, що форми первинних облікових документів стверджує керівник економічного суб'єкта за поданням посадової особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку (частина 4 ст. 9 Закону N 402-ФЗ).
Податкова звітність
Пункт 1 ст. 55 НК РФ встановлює, що під податковим періодом розуміється календарний рік або інший період часу стосовно до окремих податках, по закінченні якого визначається податкова база і обчислюється сума податку, що підлягає сплаті. Податковий період може складатися з одного або декількох звітних періодів.
Пунктом 2 ст. 55 НК РФ визначено, що, якщо організація була створена після початку календарного року, першим податковим періодом для неї є період часу з дня її створення до кінця цього року. При цьому днем створення організації визнається день її державної реєстрації.
Однак слід мати на увазі, що стосовно тих податків, за якими податковий період встановлюється як календарний місяць або квартал (наприклад, ПДВ), правила, передбачені п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не застосовуються (п. 4 ст. 55 НК РФ). У таких випадках зміна окремих податкових періодів проводиться за погодженням з податковим органом за місцем обліку платника податків.
Пунктом 9 ст. 50 НК РФ передбачено, що при перетворенні однієї юридичної особи до іншої правонаступником реорганізованого юридичної особи в частині виконання обов'язків по сплаті податків визнається знову виникло юридична особа. Таким чином, уявлення податкових декларацій за ЗАТ покладається на ТОВ.
Подібні висновки випливають з п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ щодо, наприклад, податкових декларацій з транспортного податку і податку на майно.
Однак ще раз акцентуємо увагу, що податковий період з ПДВ (і іншим податкам, податковий період за якими є місяць або квартал) визначається в особливому порядку, для його визначення слід звернутися із запитом до податкового органу за місцем свого обліку.
Звітність до Фондів
Яких-небудь особливостей щодо термінів подання звітності в разі реорганізації Закон N 212-ФЗ і Закон N 125-ФЗ не встановлюють. У зв'язку з цим вважаємо, що відповідні розрахунки в ФСС і ПФР повинні представлятися правонаступником реорганізованої організації в терміни, встановлені частиною 9 ст. 15 Закону N 212-ФЗ і п. 1 ст. 24 Закону N 125-ФЗ.
Звітність до Пенсійного фонду РФ по персоніфікованому обліку
- Енциклопедія рішень. Сплата податків при реорганізації юридичної особи;
- Енциклопедія рішень. Обчислення і сплата страхових внесків при ліквідації, реорганізації.
Відповідь підготував:
Експерт служби Правового консалтингу ГАРАНТ
професійний бухгалтер Лазукова Катерина
Відповідь пройшов контроль якості
Незважаючи на внесені у Цивільному кодексі України зміни, норма ч. 4 ст. 16 Закону N 402-ФЗ, не кажучи вже про Методичних вказівках, ніяких змін не зазнала. Як і раніше, в позначенні періоду, інформація про який повинна увійти в заключну бухгалтерську звітність осіб, які перебувають в процесі реорганізації, крім передавального акта, збережено і поняття розподільчого балансу. Вважаємо, що згодом законодавець внесе до вказаної норми необхідні технічні правки.
Проте, не дивлячись на те, що ГК РФ тепер не визначає вид документа, яким буде встановлюватися обсяг перехідних прав і обов'язків при здійсненні інших форм реорганізації (злиття, приєднання, перетворення), виходячи з того, що в цих випадках можливе тільки повне правонаступництво , абсолютно очевидно, що для цілей бухгалтерського обліку такий документ, в якому будуть позначені передаються стороною (сторонами) відповідні активи і зобов'язання, повинен бути. Але, на відміну від передавального акта, складеного відповідно до вимог ст. 59 ГК РФ, цей документ буде складений виключно для внутрішнього користування.
В якості такого документа можуть бути представлені:
- передавальний акт (акт прийому-передачі);
- інвентаризаційний опис за всіма видами активів і зобов'язань (яка буде складена за підсумками інвентаризації, проведеної у зв'язку з реорганізацією) і т.п.
* (2) При реорганізації у формі перетворення витрати, пов'язані з переоформленням документів, відповідно до рішення засновників, можуть проводитися за рахунок засновників (п. 41 Методичні вказівки).