По-перше, фундаментальна взаємозв'язок принципала і агента (відносини між власниками і менеджерами) в банківському бізнесі набагато складніше, ніж в промисловості або торгівлі. Це пояснюється серйозністю інформаційних асиметрій (нерівномірністю розподілу інформації між різними учасниками ринкових відносин) внаслідок жорсткого регулювання з боку наглядових органів, велику питому вагу державного капіталу в банківських системах багатьох країн, інституту банківської тайни5.
По-друге, для виконання функції фінансового посередництва банків досить відносно низькою, порівняно з нефінансовими компаніями, частки власних коштів в пасивах. Подовжене кредитне плече фінансового важеля зумовлює підвищену ризикованість банківських пасивів, помітна розбіжність між тимчасовими структурами пасивів і активів і, що дуже важливо, критичну залежність банків від довіри безлічі вкладчіков6. Схильність банківського бізнесу до ризику посилюється наявністю в більшості країн обов'язкового страхування депозитів (у фінансовій літературі це називається моральним ризиком: він пов'язаний з тим, що зусилля щодо пом'якшення наслідків небезпечних дій можуть підвищити ймовірність здійснення подібних действій7).
Таке своєрідність породжує ряд проблем. Одна з них стосується визначення важливою фидуциарной обов'язки членів рад директорів (СД) - обов'язки виявляти дбайливість (duty of care). Так, американські фахівці з корпоративного управління в банках Джонатан Мейсі (Jonathan Macey) і Морін О'Хара (Maureen O'Hara) вважають, що членам СД банків слід в рівній мірі піклуватися як про інтереси акціонерів, так і про інтереси кредиторів, т. е. у директорів банків цей обов'язок повинна бути ширшою, ніж у директорів нефінансових компаній8.
Складність ситуації з управлінням ризиками в банках країн з ринками, що формуються пояснюється насамперед низьким рівнем корпоративного управління: серйозними конфліктами інтересів і їх неефективним дозволом в рамках нерозвиненою системи правозастосування, неадекватним ставленням рад директорів до проблеми управління ризиками в рамках системи внутрішнього контролю (поверхневим розумінням суті питання і слабким наглядом за роботою менеджерів, що забезпечують функціонування відповідних служб), недоліками в розкритті інфо рмаціі, нечисленністю національних фірм, здатних провести кваліфікований і незалежний зовнішній аудит. Іншими словами, ефективне управління банківськими ризиками та належне корпоративне управління в банках - дві сторони однієї медалі.
Тісний взаємозв'язок цих сторін проявляється і у впливі якості корпоративного управління в банку на оцінку ризику, що привласнюється банку потенційними інвесторами. З точки зору останніх, неефективне корпоративне управління в банку означає посилення властивих йому кредитного, операційного та репутаційного ризиків і тому призводить до зниження вартості його цінних паперів. Чим же це пояснюється?
При оцінці платоспроможності компанії, яка бажає отримати позичку, необхідно враховувати не тільки фінансові показники претендента, але і рівень його корпоративного управління. Якщо ж банк не в змозі забезпечити дотримання належних принципів в рамках своєї організації, він не зможе правильно визначити і ймовірність того, що через порушення цих принципів позичальником виданий йому кредит виявиться недіючим ( "поганим"). Отже, кредитний ризик збільшується. Зростання операційного ризику в банку зі слабким корпоративним управлінням пов'язаний з відсутністю або незадовільним функціонуванням системи внутрішнього контролю, комітету СД з аудиту, служби внутрішнього аудиту. Нарешті, добре відомо, що репутація фінансової установи сильно залежить від репутації тих осіб, які користуються його послугами. Щоб не мати справи з компаніями, які отримали або здатними отримати скандальну популярність, банк повинен приділяти значну увагу стану корпоративного управління у своїх контрагентів. Звичайно, не можна очікувати такого ставлення від банку, який не вважає за необхідне поліпшувати власну систему корпоративного управління, тому інвестор підвищує оцінку репутаційного ризику.
Майбутній вступ нашої країни до Світової організації торгівлі, що має на увазі поступову лібералізацію доступу іноземних банків до російського ринку фінансових послуг, неминуче призведе до загострення конкуренції вітчизняних кредитних організацій з потужними міжнародними банками. За повідомленням міністра фінансів РФ Олексія Кудріна, іноземні банки отримають дозвіл на відкриття філій в Росії через сім-вісім лет14. Таким чином, російським банкам необхідно кардинально поліпшити якість описаної вище "двосторонньої медалі" (управління ризиками - корпоративне управління). Домігшись цього, частина з них зможе вистояти в конкурентній боротьбі і залишитися самостійними організаціями, а інші отримають максимальну ціну за свої акції при продажу бізнесу закордонним покупцям.
Принципи ефективного корпоративного управління в банках
Згідно з документами Базельського комітета16, ефективна система корпоративного управління в сучасному конкурентоспроможному банку базується на ряді принципів, суть яких полягає в наявності:- цінностей корпоративної культури, зафіксованих в кодексі корпоративної поведінки та інших стандартах ділової етики, а також системи, що забезпечує відданість цим цінностям на практиці;
- ясно сформульованої стратегії розвитку, відповідно до якої оцінюються результати роботи всього банку і окремих осіб;
- чіткого розподілу прав (в тому числі певної ієрархії прав у сфері прийняття рішень) і обов'язків;
- ефективного механізму взаємодії і співпраці між радою директорів, топ-менеджментом і аудиторами;
- надійної системи внутрішнього контролю (включаючи оцінку ефективності даної системи, що проводиться службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором) і служби управління ризиками (що діє незалежно від бізнес-напрямків і бізнес-одиниць), а також інших елементів системи "стримувань і противаг";
- постійного моніторингу ризиків в певних областях банківського бізнесу, що характеризуються високою ймовірністю виникнення конфліктів інтересів (ці області охоплюють, по-перше, взаємодія банку з позичальниками - афілійованими та пов'язаними особами, великими акціонерами і менеджерами вищої ланки, і, по-друге, діяльність осіб, здійснюють великі угоди, наприклад операції провідних трейдерів банку на фондовому ринку);
- сукупності фінансових і кар'єрних стимулів, що створюють умови для належної роботи менеджерів та інших співробітників;
- системи інформаційних потоків, які забезпечують внутрішні потреби організації і необхідний для зовнішніх контрагентів рівень прозорості банку.
Як вказує Базельський комітет з банківського нагляду, в рамках СД слід організувати як мінімум чотири комітети: з аудиту, винагород, призначень, управління ріскамі17.
Проаналізуємо, як реалізується дане правило в десяти провідних банках США і Європейського союзу (див. Табліцу18).
Комітети СД в американських і європейських банках
Комітети СД з аудиту організовані у всіх розглянутих банках - як в американських, так і в європейських. Ситуація з іншими комітетами неоднакова: банки США частіше створюють комітети з винагород і призначень, а банки Євросоюзу - комітети з управління ризиками. Звичайно, відсутність того чи іншого спеціального комітету не означає відсутності діяльності у відповідних сферах: в цьому випадку певні обов'язки покладаються на інші комітети СД. Так, у трьох з десяти найбільших американських банків підбір кандидатів на посади членів СД і менеджерів вищої ланки здійснюється комітетом з корпоративного управління. У трьох банків Євросоюзу замість окремих комітетів з винагород і призначень створено один комітет, який займається обома зазначеними питаннями. Два європейські банки віднесли винагороди і призначення до компетенції інших комітетів, а один банк включив призначення директорів і топ-менеджерів в перелік функцій комітету з корпоративного управління і сприяння голові СД.
Що стосується управління ризиками, то при відсутності спеціального комітету за цей напрямок відповідає, як правило, або комітет з аудиту, або об'єднаний комітет з аудиту та управління ризиками (перший варіант використовують п'ять банків Євросоюзу і три банки США, другий - два американські банки). В інших випадках це завдання виконують інші комітети (з фінансів, технологій, якості активів і т. Д.).
Відповідно до правил включення акцій до котирувальних списків Нью-Йоркської фондової біржі (НФБ), більшість членів СД повинні бути незалежними директорами, а комітети СД з аудиту, призначень і винагород повинні складатися виключно з незалежних діректоров21. Британський Об'єднаний кодекс корпоративного управління, який є додатком до правил лістингу Лондонської фондової біржі (ЛФБ), вимагає наявності в складі ради директорів як мінімум половини незалежних директорів, не рахуючи голови СД, і формування комітетів з аудиту і винагород тільки з незалежних директорів, тоді як для комітету по призначеннях діє пом'якшене правило, згідно з яким більшість членів цього комітету повинні бути незалежними діректорамі22. Всі провідні американські та європейські банки і нефінансові компанії вже виконують зазначені приписи, оскільки їх акції котируються на цих біржах.
На наш погляд, твердження про нераціональність акценту на інституті незалежних директорів в особливій економіці Росії означає підтвердження і закріплення несправедливого ставлення до міноритарних власникам акцій, сформованого в результаті приватизації. Ця теза, по суті, тотожний заперечення рівності умов для акціонерів, а порушення одного з базових принципів належного корпоративного управління не можна виправдати жодними як завгодно високими ризиками контролюючих власників. Звичайно, швидко виправити недоліки перехідної економіки не можна, але нерівне ставлення до акціонерів слід принаймні пом'якшувати. Ми вважаємо, що допомогти в цьому може якраз прагнення (хоча б в перспективі) до формування СД переважно з осіб, які захищають інтереси всіх власників акцій, т. Е. З незалежних директорів.
Відповідно до приписів Базельського комітету та рекомендаціями Глобального форуму з корпоративного управління банки повинні приділяти особливу увагу процесу взаємодії СД з внутрішніми і зовнішніми аудіторамі28. Відносини між ними необхідно будувати з урахуванням визнання усіма директорами вкрай важливої ролі аудиту в системі корпоративного управління. Рада директорів зобов'язана використовувати дані, надані внутрішніми і зовнішніми аудиторами, для перевірки інформації, отриманої від топ-менеджерів. Співпраця СД з аудиторами здійснюється перш за все через комітет СД з аудиту. З метою забезпечення незалежності структур, що діють в сфері аудиту, потрібно дотримуватися наступних правил:- головою комітету СД з аудиту не слід призначати голову СД;
- глава служби внутрішнього аудиту повинен звітувати перед комітетом СД з аудиту;
- призначення / зміщення співробітників служби внутрішнього аудиту повинні затверджуватися в комітеті СД з аудиту;
- комітет СД з аудиту повинен мати прямий доступ до керівника групи співробітників фірми, що здійснює зовнішній аудит (старшого партнера);
- в договорі з фірмою, що здійснює зовнішній аудит, необхідно передбачити процедуру зміни зазначеного старшого партнера кожні п'ять-сім років;
- якщо банк користується не тільки аудиторськими, але і консультаційними послугами фірми, що здійснює зовнішній аудит, то консультації повинні бути додатковим, а не основним напрямком ділових взаємин. Завершуючи розгляд міжнародних принципів ефективного корпоративного управління в банках, вкажемо на зазначені в документах Базельського комітету основні вимоги до групи виконавчих посадових осіб вищої ланки, системі винагороди і заохочення топ-менеджерів і ключових співробітників, системі забезпечення інформаційної прозорості.
Система винагороди і заохочення топ-менеджерів і ключових співробітників повинна відповідати цінностям корпоративної культури, що склалася в банку, а також його цілям, стратегії та створеної в ньому контрольному середовищі (умовам, в яких функціонує система внутрішнього контролю). Фінансові та кар'єрні стимули слід орієнтувати на підтримку необхідного балансу між виконанням довго- і короткострокових завдань і на недопущення надмірно ризикованих операцій.
Інформаційна прозорість у сфері корпоративного управління необхідна для реалізації принципу підзвітності СД і топ-менеджерів акціонерам банку. Базельський комітет вказує, що банки повинні розкривати відомості про:- раді директорів (чисельність і склад СД, комітети СД і їх склад, кваліфікація директорів);
- менеджерів вищої ланки (обов'язки, підзвітність, кваліфікація, досвід);
- організаційній структурі банку (функціональні і операційні підрозділи, бізнес-одиниці);
- системі матеріального стимулювання членів СД і топ-менеджерів (політика в сфері винагород, відомості про премії, пільги і опціонах на придбання акцій);
- суті і розмірах угод з афілійованими та пов'язаними фізичними і юридичними ліцамі29.
Версія для друку