Рада директорів <1> господарських товариств як орган, який здійснює дотримання балансу інтересів між власниками і менеджерами, що визначає тактику і стратегію розвитку компанії і здійснює контроль за діяльністю виконавчих органів, займає найважливіше місце в системі органів управління корпорації. Саме від ступеня кваліфікації членів ради директорів компанії в області права, економіки, менеджменту, фінансів, маркетингу і т.д. в чималому ступені залежить рівень капіталізації компанії, темпи розвитку і стійкість її позиції на ринку. При цьому необхідно враховувати, що далеко не всі професіонали в зазначених областях мають можливість співпрацювати з компанією на постійній основі в сфері трудових правовідносин, тому залучення їх до ради директорів в якості експертів або незалежних консультантів, радикально не відволікаючи їх від виконання основних професійних обов'язків, є вигідним бізнес-рішенням для компанії.
--------------------------------
<1> Відповідно до сформованої традиції російського корпоративного законодавства поняття "рада директорів" і "наглядова рада" є синонімічні термінами. Тут і далі, з метою спрощення сприйняття роботи, для позначення даного органу вживається термін "рада директорів".
Однак сам факт залучення до ради директорів фахівців високої кваліфікації ще не означає ефективну роботу цього органу і виконання поставлених перед ним завдань. Не менш гостро перед компанією стоїть питання стимулювання діяльності членів ради директорів, що дозволяє вирішити проблему незалежності і ефективності директорів і сформувати у кожного з них мотивацію в довгостроковому розвитку компанії. В іншому випадку навіть рада директорів, що складається з професійних директорів з хорошою репутацією, але при цьому не володіють достатньою матеріальною мотивацією для активної роботи, ризикує перетворитися в співтовариство "весільних генералів", що не мають стимулів втручатися в діяльність менеджменту компанії, не кажучи вже про тому, що і контроль за менеджментом в такому випадку також буде здійснюватися ними досить формально. Особливо актуальна ця проблема для Росії, де поради директорів великих корпорацій часто складаються з представників менеджменту. Наявна норма Закону про акціонерні товариства (п. 2 ст. 66), згідно з якою члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити більше однієї четвертої складу ради директорів товариства, а особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу, не може бути одночасно головою ради директорів товариства , не здатна в повній мірі вирішити дану проблему, тому що на практиці місця в раді директорів можуть займати особи, формально не є членами правління, але фактично знаходяться в підпорядкуванні у членів правління або генерального директора товариства (скажімо, працівники товариства, для яких генеральний директор або член правління є безпосереднім керівником).
Таким чином, ефективна система винагороди членів ради директорів, що дозволяє мотивувати директорів до незалежного і ефективного керівництва компанією і прийняття управлінських рішень виходячи із стратегічних орієнтирів в її розвитку, є актуальним завданням практично для будь-якого великого бізнесу і необхідною умовою його конкурентоспроможності.
1. Поточне регулювання виплати винагород членам ради директорів на законодавчому рівні
2. Винагороди членів ради директорів в рекомендаціях кодексів корпоративної поведінки РФ і зарубіжних країн
3. Правові форми виплат винагороди членам ради директорів
Другий можливий варіант - виплата винагороди з укладенням договору (контракту) між членом ради директорів і господарським товариством. Слід зазначити, що інститут договірних відносин компанії з членом ради директорів прямо не передбачений чинним законодавством, проте на практиці подібні угоди укладаються <14>, причому на укладенні подібних угод, як правило, наполягають самі члени ради директорів по цілком зрозумілих мотивів - віддаючи час і сили роботі в раді, директорам хочеться мати якесь документальне підтвердження з заздалегідь чітко визначеними умовами співпраці і матеріальними стимулами.
--------------------------------
<14> Наприклад, договір з членом ради директорів згадується в Кодексі корпоративної поведінки, де в п. 3.3 гл. 3 акціонерам і фахівцям компаній в договорі з членом ради директорів пропонується закріпити зобов'язання директора в частині непоширення інсайдерської та іншої конфіденційної інформації.
Таким чином, на сьогодні єдиною прийнятною для компанії правовою формою матеріального стимулювання за виконання обов'язків членів ради директорів є виплата винагороди без укладення договору на підставі рішення річних загальних зборів. Питання ж інших правових форм, в рамках яких можуть здійснюватися виплати винагороди членам ради директорів, на сьогодні залишається невирішеним на законодавчому рівні, що є істотним прогалиною і на практиці викликає широку можливість для локального правотворчості корпоративних юристів.
4. Висновки та рекомендації
По-третє, для обліку зазначених вище факторів, а також з метою проведення ефективної і гнучкої політики в області стимулювання діяльності членів ради директорів є важливим формування в структурі ради спеціального профільного комітету (комітету з винагороди, комісії по мотивації і т.п.) або залучення для зазначених цілей незалежних консультантів, компетентних в питаннях мотиваційного менеджменту та кадрового адміністрування.
Нарешті, належної практики корпоративного управління, що забезпечує його прозорість і підзвітність акціонерам, є розкриття інформації про розмір і критерії визначення винагороди, виплаченої в поточному році членам ради директорів, в річному звіті компанії.