Після підпорядкування всієї Італії держава римлян стало одним з найсильніших і великих в західному Середземномор'ї. З невеликого селянського селища на березі Тибру Рим перетворився на великий і багате місто - центр всієї Італії. Звичайно, панування над Італією збагатило в першу чергу не римських селян, а римську знати. Землі, які були відібрані у переможених, потрапляли насамперед їй в руки. На цих землях все ширше і ширше почали застосовувати працю рабів. Але римські рабовласники мріяли про щось більше. Родюча Сицилія була відділена від південного берега Італії всього лише вузькою протокою. Для загартованих в походах і битвах римських військ переправитися через цю протоку і опанувати родючим островом здавалося не так уже й важко. Навряд чи ослаблені постійними розбратами міста сицилійських греків могли надати їм сильний опір. Але в Сицилії римлянам належало зіткнутися не тільки з греками, але і з Карфагеном - сильним і великим державою, якій належала західна частина цього острова.
У західному Середземномор'ї Карфаген був найсильнішим суперником Риму. Сам місто Карфаген був розташований на північному березі Африки, в родючій місцевості, якраз навпроти Сицилії. За переказами, Карфаген був заснований в 814 р. До н.е. е. вихідцями з Фінікії (Фінікія - одне з давньосхідних держав, розташоване на східному березі Середземного моря). Це були відважні моряки і торговці, бороздившие на своїх кораблях у всіх напрямках води Середземного моря. На його берегах вони заснували не менш колоній, ніж греки.
Заснований ними в північній Африці місто швидко ріс і багатів. Населення його поповнювалося новими переселенцями з Фінікії. Розвивалися ремесла і торгівля. Навколишні племена лівійців були незабаром скорені карфагенянамі. Землі їх перейшли до Карфагена знаті і стали оброблятися рабами.
Поступово Карфаген перетворився в столицю великої держави. На відміну від Риму, володіння карфагенян були зосереджені в межах однієї країни, а розкидані по багатьом островам і узбережжю західного Середземномор'я. Торгівля була основним джерелом багатства карфагенян. З центральної Африки в Карфаген йшли через пустелю каравани. Вони доставляли золото, слонову кістку, шкури тварин, а також рабів. З Сардинії на кораблях привозили хліб, срібло, сіль і інші товари. З Іспанії везли олово і залізо. Навіть з берегів далекого Балтійського моря доставлявся в Карфаген високо цінувався тоді бурштин. Прибували в Карфаген товари перепродувалися, знову вантажилися на кораблі і переправлялися в самі різні країни Середземномор'я.
У гонитві за наживою карфагенские купці іноді наважувалися і на більш далекі подорожі. Карфагенянин Ганнон, наприклад, з цілим флотом (понад 60 кораблів) вийшов з Середземного моря в Атлантичний океан і обігнув західний берег Африки.
У порівнянні з торгівлею землеробство мало для Карфагена менше значення. Однак мало в якій іншій країні стародавнього світу так широко використовувалася праця рабів, як в розташованих навколо столиці маєтках карфагенських багатіїв. Карфагенские рабовласники славилися своїм умінням витягати з підневільної праці найбільшу вигоду.
За своїм державним устроєм Карфаген був рабовласницькою республікою. Вважалося, що верховна влада належить в ньому зборам всіх повноправних громадян. Насправді народні збори не володіло великим впливом. Справжніми господарями міста і правителями держави були карфагенские багатії. З них складалися і сенат і рада, що включав 30 осіб, з них вибиралися на один рік і обидва правителя (як римські консулам). У всі ці органи влади потрапляли тільки дуже багаті люди.
Карфаген мав велику армію і сильний флот. Армія була найманої. В її рядах можна було зустріти і уродженців Азії, і грецьких шукачів пригод, і жителів Іспанії, і лівійських підданих Карфагена - кочівників африканської пустелі: Карфагенские громадяни служили в армії тільки в разі крайньої небезпеки. У звичайний час у війську, за винятком вищих командирів, карфагенян не було. Найманці - чужинці служили за гроші і заради воєнної здобичі. Карфаген ні їх батьківщиною, і тому вони боролися гірше, ніж римляни, які захищали землю своїх батьків. Це сильно послаблювало карфагенську армію.
У боях карфагеняни, як і деякі інші давні народи, застосовували бойових слонів. Карфагенський флот вважався кращим у всьому Середземному морі. Він складався з великих кораблів з п'ятьма рядами весел, які були розташовані ряд над рядом. Веслярами на цих судах були головним чином раби, прикуті до лав ланцюгами.
Таким було держава, з яким Риму належало вступити в тривалу і запеклу боротьбу спочатку за панування над Сицилією, потім за панування над всім західним Середземномор'ям. Це був небезпечний суперник. Неприступними здавалися стіни і башти Карфагена, опоясували його в кілька рядів. У самому центрі Карфагена на високому пагорбі красувалася Бірса - видатний далеко з моря карфагенский акрополь. Вдень і вночі вирувало життя на вузьких вулицях міста між високими, багатоповерховими будинками. А ще жвавіше було в карфагенської торгової гавані. Поруч з нею знаходився військовий порт, де стояли бойові кораблі. При погляді на місто і гавань здавалося, що ніколи не виснажаться сили Карфагена в боротьбі з найсильнішим ворогом. Але сталося інакше.
Перша війна між Римом і Карфагеном почалася в 264 р. До н.е. е. і тривала до 241 р. до н.е. е. тобто 23 роки. Боротьба розгорнулася за Сицилію. На суші римляни, використовуючи переваги своєї піхоти, воювали успішно і вже очистили значну частину Сицилії від карфагенян. Але на море безроздільно панував карфагенський флот. Тоді за рішенням сенату римляни енергійно взялися за будівництво флоту. Протягом року було збудовано 120 пятіпалубних судів (пентери).
Одночасно з будівництвом флоту велося і навчання матросів. На березі були розставлені лави, і на них посаджені веслярі. Їх привчали по команді піднімати і опускати весла. Таким чином, коли флот був готовий, римляни мали кадрами навчених веслярів.
У давнину морський бій полягав у тому, що при зустрічі двох ворожих ескадр суду починали маневрувати з таким розрахунком, щоб своїм носом нанести удар в корму або центральну частину ворожого корабля і вивести його з ладу або навіть потопити. Ці маневри вимагали великої спритності і досвіду від команди корабля. Звичайно, в цьому мистецтві римляни не могли змагатися з такими досвідченими моряками, як карфагеняни. Тому вони ввели дотепне технічне пристосування, яке змінило характер морського бою. Це були так звані ворони, які представляли собою перекидні містки, забезпечені поручнями і гострим гаком (схожим на дзьоб ворона) на кінці. Ці містки встановлювалися на носі римських кораблів у вертикальному положенні і прив'язувалися до щогли. Коли такий корабель підходив на близьку відстань до ворожого судна, місток відв'язувати. Він падав і впивався гаком в палубу ворожого корабля. Римляни швидко перебігали по містку і починали бій на палубі ворожого корабля, як на суші. А в подібних боях римська піхота не знала собі рівної.
Завдяки цьому нововведенню молодий римський флот в 260 р. До н.е. е. здобув велику перемогу над карфагенським. На честь першої морської перемоги в Римі була споруджена мармурова колона, до якої прикріпили відрубані носи захоплених карфагенських кораблів, а консул Гай Дуйлій, який виграв цей бій, удостоївся нечуваної почесті: сенат ухвалив, щоб його завжди супроводжував факелоносец і два флейтиста, які звуками музики давали б знати всім іншим громадянам про те, хто йде.
Окрилені цими успіхами, римляни вирішили організувати експедицію в Африку, щоб оволодіти самим Карфагеном. Ця експедиція була зроблена під керівництвом консула Атилія Регула. Спочатку справи римлян йшли блискуче. Регул не тільки розбив ще раз карфагенский флот, але, благополучно висадившись в Африці, зайняв більше 70 міст і, нарешті, обложив самий Карфаген. Карфагеняне змушені були просити миру, але Регул, сп'янілий своїми успіхами, не тільки відмовився вести мирні переговори, але, заздалегідь упевнений в перемозі, відпустив значну частину війська додому, в Італію. Експедиція закінчилася повним крахом: римське військо в битві під Карфагеном було розгромлено, Регул узятий в полон, а флот, що забрав залишки розбитої армії, потрапив на зворотному шляху в сильний шторм і цілком загинув.
Невдача цієї експедиції затягла війну на довгі роки. Військові дії знову зосередилися на території Сицилії. В цей час в Карфагені спалахнуло повстання найманців, до якого приєдналися раби. Карфаген, виснажений 23-річною війною, змушений був просити миру. Так як сили римлян теж були майже вичерпані, то сенат охоче пішов на укладення миру. За мирним договором карфагеняни сплатили Риму велику суму грошей і поступилися Сицилію, яка, таким чином, стала першою римською провінцією, тобто внеіталійской підкореної країною. Незабаром римляни, користуючись ослабленням Карфагена, явно порушивши умови договору, захопили острова Корсику і Сардинію.