Будь-який вид юридичної особи може припинити своє існування, наприклад, якщо прийнято рішення про його ліквідацію. Саме рішення є першим етапом, який веде до закриття фірми. Як оформляється рішення? Які вимоги до нього пред'являє закон? На які нюанси слід звернути увагу?
Щоб почати процедуру ліквідації одним із зазначених способів, уповноважені особи повинні прийняти відповідне рішення.
Якщо ліквідація носить добровільний характер, рішення приймається її учасниками (засновниками) або власниками майна (якщо мова йде, наприклад, про бюджетну установу або унітарному підприємстві). Добровільне рішення означає повну свободу волевиявлення в діях зазначених осіб.
Для процесу примусової ліквідації важливою складовою буде наявність рішення арбітражного суду.
Підстави примусової ліквідації можуть бути різні:
- при створенні організації мали місце порушення;
- на здійснювану діяльність у юридичної особи немає ліцензії або такий вид діяльності заборонений законом;
- діяльність суперечить цілям, зазначеним у статуті товариства та ін.
Як заявників в суді можуть виступати належні особи державних або муніципальних структур, прокуратура, податкова служба, ПФР та ін.
Відмінність від добровільної ліквідації полягає в тому, що примусова процедура може скасовуватися або перериватися
покрокова процедура
При складанні рішення про ліквідацію, зацікавлені особи повинні враховувати певні особливості, без дотримання яких, документ не матиме юридичної сили.
При одному засновники юридичної особи, оформляти документи про закриття набагато простіше, ніж при декількох учасників.
Особливості складання рішення при одному засновники:
- У верхній частині листа вказується номер рішення, дата його створення і місто.
- Відомості про власника наводяться повністю, головне вказати, що він є одноосібним засновників.
- Вказуються паспортні дані засновника, його розмір частки (100%) і значення КК.
- У змістовній частині тексту вказується про самому прийняте рішення ліквідувати юридичну особу і призначення на посаду ліквідатора єдиного засновника. У цьому місці повинні дублюватися його паспортні дані.
- Далі по тексту пишуться пункти, про обов'язок повідомити, про прийняте рішення, реєструючий орган, фонди і намір розмістити в віснику державної реєстрації відомості про рішення.
- В кінці засновник ставить підпис.
Таким чином, відповідальність за складання даного документа, лягає на єдиного засновника.
При наявності кількох засновників, рішення буде відображати волевиявлення органу управління юридичної особи. Особливих відмінних моментів як при складанні рішення одним засновником, ні, але крім нього складається ще протокол.
Відмінні риси оформлення протоколу:
- Документ повинен мати назву, з якого чітко проглядається, що приймається рішення загальними зборами учасників товариства (вказується його найменування.
- Вказується дата, час і місце проведення зборів.
- Прописується кількість осіб учасників, їх особисті дані, розмір частки в КК, повноваження. Такі ж відомості повинні міститися про запрошених осіб.
- У протоколі наводяться відомості про обраних голові і секретарі зборів.
- У змістовній частині формуються питання, які підлягають розгляду на порядку денному, повідомляється, скільки учасників проголосували позитивно, хто був проти або утримався від голосування.
- Як порядку денного задаються питання про ліквідацію юридичної особи, призначення ліквідатора або спеціальної ліквідаційної комісії, які обов'язки покладаються на ліквідатора або комісію.
- Розгляд кожного питання прописується окремо, із зазначенням результатів голосування.
- За підсумком порядку денного готується підсумкове рішення.
- В кінці тексту вказуються дані голови і секретаря зборів, учасники ставлять підписи.
Оформляється рішення в двох примірниках, один з яких залишиться в організації, а другий буде йти додатком до податкової формі Р15001.
Інструкція за заявою
Рішення про ліквідацію ТОВ не обов'язково завіряти нотаріально. Текст документа не повинен мати виправлень, помилок, закреслень. Вся вноситься інформація повинна мати достовірний характер, так як на підставі рішення і внесених до нього даних, будуть складатися заяви за формами Р15001 і 15002.
Заповнити форми можна самостійно або за допомогою програми податкової служби. Зазвичай, до заяви йде докладна інструкція щодо заповнення, яку надають самі податкові установи.
Тут ми розповімо, як проводиться звільнення в зв'язку з ліквідацією організації.
Інструкція по складанню рішення:
- «Шапка» документа повинна містять присвоєний йому номер, назва юридичної особи. час, дату і місце проведення зборів.
- Наступний блок - інформація про учасників або учаснику. Прописуються їх повні особисті дані, посада.
- Розділ «Порядок денний» містить інформацію про назву товариства, поставлених питаннях перед зборами.
- Відомості про голосування з кожного питання заносяться в розділ «Слухачі», де вказується, скільки людина проголосувало за, проти або утрималися.
- Завершувати документ буде підпису учасників зборів, голови, членів обраної ліквідаційної комісії (ліквідатора) та секретаря.
Ніяких особливих складних моментів при складанні рішення немає, головне дотримати структуру документа і внести всі важливі відомості.
Зауваження щодо рішення про ліквідацію
Якщо рішення про ліквідацію матиме зауваження, то документи, для початку ліквідаційної процедури, податковий орган може не прийняти. Тому, слід уважно і відповідально підійти до написання даного документа.
Необхідні дані
В обов'язковому порядку рішення про ліквідацію юридичної особи повинно містити:
- докладні положення про ліквідацію;
- інформацію про призначену ліквідаційної комісії або ліквідатора;
- особисті відомості членів комісії або ліквідатора.
До складу комісії можуть включатися директор товариства, його співробітники, включаючи бухгалтера, але займатися самої ліквідацією буде тільки одна людина, на якого буде покладено управлінням всіма справами компанії.
Після прийняття рішення, протягом трьох днів повідомляється реєструючий орган, до якого подається наступний пакет паперів:
- завірену нотаріально p15001;
- рішення про ліквідацію.
Після закінчення п'яти днів, податковий орган видасть лист записи ЕГРЮЛ.
Як правило, податкова служба сама повідомляє про закриття суспільства ФСС і Пенсійний фонд, якщо цього не відбулося, заявник повинен сам повідомити зазначені служби
При прийнятті рішення про ліквідацію, інформація розміщується в ЗМІ. Робиться це для оповіщення дебіторів, кредиторів та інших зацікавлених осіб. Для розміщення таких відомостей існує спеціально створене видання - «Вісник державної реєстрації».
Розрахунки за боргами будуть проводиться в порядку черговості, зазначеної в статті 64 ЦК РФ.
Особливості виплати боргів:
- після затвердження проміжного ліквідаційного балансу, ліквідаційна комісія починає проводити розрахунки по боргах з кредиторами, в порядку їх черговості;
- якщо коштів буде недостатньо, з публічних торгів підлягає реалізації наявне майно;
- якщо після погашення боргів залишилися кошти, вони направляються на виплату прибутку і дивідендів, що залишилося майно передається учасникам.
Термін процедури ліквідації не встановлено законом. За правилами, якщо юридична особа протягом року не вела діяльність, не здавала звіти і не їй не велися якісь банківські операції по рахунках, то вона автоматично може визнаватися такою, що припинила свою діяльність шляхом виключення з ЕГРЮЛ.
Важливі моменти і помилки
При прийнятті рішення про ліквідацію, слід враховувати всі тонкощі такого непростого процесу:
- Якщо учасника в суспільстві один, досить оформлення тільки рішення, при декількох учасників готується ще протокол проведення зборів.
- Протягом трьох днів, про прийняте рішення повідомляється податкова служба. Якщо термін пропустити, юридична особа може бути оштрафовано.
- Крім вирішення, в реєструючий орган всі документи про ліквідацію повинні здаватися в термін, встановлений законом.
- Завершенням ліквідації буде виписка з ЕГРЮЛ.
Помилки, допущені при оформленні рішення:
- незважаючи на те що ініційованої форми рішення немає, при його оформленні слід дотримуватися загальних правил і встановленого зразка, яким користуються роками багато фірм;
- рішення про закриття фірми і про призначення ліквідаційної комісії оформляються різними документами, якщо вся інформація буде міститися в одному документи, податкова відмовить у прийомі заяви.
Як проводиться ліквідація банків - ми розповімо далі.
У чому суть альтернативної ліквідації фірми - юристи пояснять тут.
Закриття юридичної особи є непростим процесом, що вимагає вкладення знань і відповідальності по максимуму. Щоб спростити процедуру, зацікавлені особи можуть залучити спеціалізовані фірми, які підготують всі документи відповідно до вимог закону і подадуть документи до реєструючого органу в призначені терміни.