Є договір про створення товариства (п.5 ст. 9 ФЗ «Про АТ») - припиняє свою дію після створення АТ, є договором про спільну діяльність.
Структурауставного капіталу складається номінальної вартості розміщених акцій (п. 1 ст. 99 ЦК). Оголошені акції не входять до статутного капіталу.
Статутний капітал не відображає вартість реального імущих-ва АТ, а виконує певні функції.
Функції статутного капіталу:
1) розподільна (встановлює частку кожного учасника при отриманні прибутку);
2) забезпечувальна (забезпечує кошти для діяльності т-ва);
3) гарантійна (гарантує виконання зобов'язань, у нас не розвинена, тому що малі значення).
При установа акції розміщують серед засновників ЗАТ і ВАТ для формування статутного капіталу (п.3 ст. 99).
Після реєстрації АТ протягом 3 місяців статутний капітал повинен бути заповнений засновниками на50%. До оплати 50% акцій не можна здійснювати операції, крім тих, що необхідні для утворення АТ (п.1 ст. 34 ФЗ «Про АТ»).
Решта 50% акацій статутного капіталад.б. оплачені протягом 1 року. якщо менший строк не встановлений у статуті.
Що можна включить в статутний капітал:
1) речі (в т. Ч. Готівка та документарні ЦП);
Тобто все що має грошову оцінку.
Форма оплати статутного капіталу визначається договором про створення АТ або статутом. Форма оплати додаткових акцій визначається рішенням про розміщення.
Грошова оцінка імущих-ва проводиться незалежним експертом (ст. 34 ФЗ «Про АТ»). Величина грошової оцінки за угодою між засновниками, а в подальшому ціна для додаткових акцій, яка визначається радою директорів, не може бути ціни, визначеної оцінювачем.
Min розмір капіталу
100 000 р. - для ВАТ (ст. 26 ФЗ про АТ)
10 000 р. - для ЗАТ
Збільшення статутного капіталу :
1) збільшення номіналу акцій - здійснює Загальні збори;
2) випуск додаткових акцій - Загальні збори або Рада директорів (в залежності від Статуту).
Зменшення статутного капіталу:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) скорочення загального кол-ва акцій => саме ЮЛ скуповує їх і акції погашаються.
У статуті можна встановити кількість розміщених акції. і кількість оголошених акцій (на майбутнє) (п.1 ст.27 ФЗ про АТ).
Будь-які особи. крім держ. і м / с органів (п.4 ст.66 ЦК)
Не може мати єдиного учасник іншого господарського суспільство з єдиного учасника (абз. 2 п. 6 ст. 98 ЦК)
Ведеться реєстр акціонерів (ст. 44 ФЗ про АТ)
Гос-во і м / с освіти як учасники:
Такі АТ можуть виникнути шляхом:
1. перетворення держ. і м / с підприємств в ВАТ зі 100% часткою гос-ва або м / с (ст. 37 ФЗ «Про приватизацію»);
2. приватизація унітарних підприємств способом акціонування;
3. внесення держ. або м / с імущих-ва в статутний капітал АТ (ст. 25 ФЗ «Про приватизацію»).
П і О акціонерів
Загальні по п.1 ст. 67:
1) брати участь в управлінні:
- право бути обізнаним про скликання Загальних зборів та мати матеріали до порядку денному;
- право вимагати скликання позачергових Загальних зборів (потрібно не менше 10% голосуючих акцій);
- вносити пропозиції до порядку денного, висувати кандидатури до органів управління і контролю (потрібно не менше 10% голосуючих акцій);
- бути присутнім особисто або через представника на загальних зборах;
- голосувати з питань порядку денного і т.д.
2) отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книжками та інший документацією
3) брати участь у розподілі прибутку => дивіденди (сплачуються по розміщеним і повністю сплаченим акціям; рішення про виплату приймається за підсумками кварталу, півріччя, 9-місяців, року п.1 ст. 42 ФЗ «Про АТ»):
а) звичайні акціонери - отримують дивіденди, якщо є чиста прибуток у АТ;
4) отримувати в разі ліквідації частина майна (ст. 23 Закону «Про АТ»):
1 чергу - виплати за акціями, які д.б.н. викуплені на вимогу акціонерів;
2 чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів;
3 чергу - розподіл імущих-во між акціонерами - привілейованим і звичайними.
а) Власники звичайних акцій (ст. 31 ФЗ про АТ) - право голосу на загальних зборах + право на дивіденди + право на отримання частини імущих-ва при ліквідації після задоволення прав на ліквідаційну квоту.
б) Власники привілейованих акцій (ст. 32 ФЗ про АТ) - НЕ мають права голосу + твердий дохід від акції + право на ліквідаційну квоту.
«Акціонерні угоди» - доп. умови щодо корпоративних прав (ст.32.1 ФЗ про АТ).
1) сплатити акції (тобто зробити внесок в АТ);
2) не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Не можна виключити, якщо оплатив акції.
Поява викликана потребою в закріпленні судового захисту специфічної струтури управління і контролю, коли частка в статутному капіталі може не співвідноситися з правами учасника (в основному вимагали іноземні інвестори) => # 8599; диспозитивності в корпоративних відносинах.
Акціонерну угоду - договір, за яким сторони зобов'язуються здійснювати певним чином права, засвідчені акціями, і / або права на акції, або утриматися від здійснення зазначених прав.
- обов'язок голосувати на загальних зборах певним чином;
- здобувати / відчужувати акції за певною ціною;
- утримуватися від відчуження акцій до настання певних обставин;
Форма: проста письмова.
Порушення Угоди не влечётнедействітельностьрешенія загальних зборів.
1) предмет: не можна, щоб предметом було голосування за вказівкою органів т-ва ( «порушення поділу влади в ЮЛ») (п.2 ст. 32.1);
2) угода має бути укладена по відношенню до всіх акцій (п.4 ст. 32.1);
Реєстр акціонерів веде:
2) реєстратор - обов'язковий для АТ більше 50 акціонерів (п.3 ст. 44 ФЗ «Про АТ»).
АТ і реєстратор несуть солідарну відповідальність за ведення реєстру.
Можливий тільки шляхом відчуження частки АТ, іншим акціонерам або третім особі.
Перевага перед ТОВ, тому що завжди стабільний капітал, але не вигідно для акціонера.
Механізм захисту міноритаріїв
1) акціонерну угоду - міноритарії можуть домовитися діяти певним чином;
2) право вимагати від АТ викупу акцій, якщо голосував проти значного правочину та реорганізації (ст. 75 ФЗ).
3) кумулятивний метод голосування на СД;
4) випуск не голосуючих акцій;
5) можливість визнати ОС недійсним. якщо порушена процедура скликання ОС (визнається правомочним, якщо брали участь всі п.5 ст. 36 ФЗ);
6) акціонери з акціями більше 2% можуть вносити питання до порядку денного ОС (п.1 ст. 53);
7) акціонери з акціями більше 10% можуть вимагати позачергового скликання ОС.