Пояснювальна записка до позовної заяви про визнання угоди недійсною
Неправильна угода - це угода, яка не породжує юридичних наслідків. Загальні наслідки недійсності правочину наведені в ст. 167 ГК РФ. Недійсність угод настає з різних причин, встановленим законом. Причини для підстави недійсності правочину пов'язані з тими чи іншими порушеннями умов угод, а саме: законність змісту правочину, відповідність волі і волевиявлення осіб (а), дотримання необхідної за законом форми угоди, вчинення правочину особою, яка має необхідної дієздатністю.
При укладанні договору або здійснення угоди, необхідно пам'ятати, що умови договору або угоди повинні строго відповідати вимогам законодавства. Свобода вибору в договорі допускається, якщо вона не порушує диспозитивних норм цивільного законодавства, яке надає сторонам договору (суб'єктам права) можливість самим вирішувати питання про обсяг і характер своїх прав і обов'язків.
Відповідно до ст. 46 Конституції Російської Федерації кожному громадянину гарантується судовий захист його прав і свобод. У разі порушення або оспорювання права будь-яка зацікавлена особа може звернутися до суду з вимогою про його захист.
Особа яка звертається до суду за захистом своїх прав та інтересів і вимагає відшкодування заподіяної йому шкоди - позивач. Заяву до суду про оскарження своїх прав називається позов.
Позов - це засіб судового захисту суб'єктивного права.
Позовні вимоги випливають із суб'єктивних цивільних прав.
Елементи позову близько взаємопов'язані. Підстава позову, яка була підведеною під гіпотезу правової норми, зумовлює юридичну природу спірних правовідносин або випливає з нього матеріально-правової вимоги, що є предметом позову.
Позовна заявленіео визнання угоди недійсною рекомендується обмежувати об'ємом до двох машинописних сторінок.
Рішення про визнання угоди недійсною вирішується суддею в п'ятиденний строк з дня надходження позовної заяви до арбітражного суду. Суд зобов'язаний прийняти до провадження позовну заяву, подану з дотриманням вимог, що пред'являються ЦПК РФ до його форми і змісту. Про прийняття позовної заяви виноситься ухвала, якою порушується провадження у справі.
Держмито: 4 000 рублів
Позовна заява про визнання угоди недійсною
Зразок, приклад 2: Позовна заява про визнання угоди недійсною
У Арбітражний суд Свердловської області
Позовна заява про визнання угоди недійсною
ЗАТ «Промбуд» будучи Учасником ТОВ «Тагілстрой», рішення про схвалення крупної операції між ТОВ «Тагілстрой» і ТОВ «Теплотехніка Урал», не приймало.
Таким чином встановлена Федеральним Законом і Статутом ТОВ «Тагілстрой» процедура схвалення великої угоди була порушена. Згодом зазначена угода ЗАТ «Промбуд" не схвалювалося, п.5. ст.46 Федерального Закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» встановлено, що велика угода, укладена з порушенням вимог, передбачених цією статтею, може бути визнана недійсною за позовом товариства або його учасника.
Згідно ст.168 ГК РФ, угода, яка відповідає вимогам закону або інших правових актів, незначна, якщо закон не встановлює, що така угода оспоріма, або не передбачає інших наслідків порушення.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 166, 168 ЦК України та ст.ст. 132, 125 АПК РФ
1.Копія Статуту ЗАТ «Промбуд»;
2. Копія Статуту ТОВ «Тагілстрой»;
3.Копія Свідоцтва про постановку на облік в податковому органі ЗАТ «Промбуд»;
4.Копія Свідоцтва про державну реєстрацію ЗАТ «Промбуд;
5.Копія рішення про продовження повноважень генерального директора ЗАТ «Промбуд»;
6.Копія рішення про створення ТОВ «Тагілстрой»;
8. Документ про направлення копії позову відповідачу - ТОВ «Тагілстрой»;
9. Документ про направлення копії позову відповідачу - ТОВ «Теплотехніка Урал»;
10.Документ підтверджує оплату держмита.
ЗАТ «Промбуд» А.В. Міхєєв
В порушення положень Статуту Товариства, організація ТОВ «Тагілстрой» підписало договір підряду на проектування, поставку та монтаж вентильованого фасаду з ТОВ «Теплотехніка Урал», на загальну суму 17 061 323 рубля. Угода на таку суму є для ТОВ «Тагілстрой» великої і вимагає схвалення Учасників, за допомогою прийняття Рішення про схвалення крупної операції. ЗАТ «Промбуд» будучи єдиним Учасником ТОВ «Тагілстрой» не брала участі в схвалення крупної операції між останнім і ТОВ «Теплотехніка Урал», що і послужило підставою для звернення до Арбітражного суду.
Позовна заява - заява в суд або арбітраж для вирішення якогось цивільного спору.
Справи з корпоративних спорів розглядаються арбітражним судом за правилами позовного провадження. До корпоративних спорів належать спори за позовами засновників, учасників юридичної особи про визнання недійсними угод, укладених юридичною особою.
Рішення про схвалення крупної операції приймається загальними зборами учасників товариства. При вирішенні спорів, що стосуються укладення товариством угод, у вчиненні яких є зацікавленість, а також великих угод, необхідно мати на увазі, що зазначені угоди можуть укладатися за згодою загальних зборів учасників в іншому випадку угода, укладена з порушенням вимог може бути визнана недійсною за позовом суспільства або його учасника.
Однак, відсутність такого рішення про схвалення крупної операції не є достатньою підставою для визнання її судом недійсною за позовом учасника товариства. Відповідний позов може бути задоволений у тому випадку, якщо вчинення правочину спричинило за собою виникнення несприятливих наслідків для суспільства і позивача як його учасника, що призвело до порушення прав і охоронюваних законом інтересів останнього, і метою звернення до суду є відновлення цих порушених прав та інтересів.
У справі, що розглядається Суд в задоволенні позовних вимог відмовив, виходячи з наступного: ЗАТ «Промбуд» не надав доказів того, що вчинення правочину спричинило за собою виникнення несприятливих наслідків для суспільства і позивача як його учасника, що призвело до порушення прав і охоронюваних законом інтересів останнього .
Крім того в Статуті Товариства основними видами діяльності є, в тому числі підрядна і генпідрядна діяльність, таким чином оспорюваний правочин є для ТОВ «Тагілстрой» угодою, досконалої в процесі звичайної господарської діяльності. Також не був представлений позивачем і запитуваний судом баланс.
При визначенні балансової вартості активів товариства на дату прийняття рішення про вчинення значного правочину враховується сума активів за останнім затвердженого балансу Товариства без зменшення її на суму боргів (зобов'язань).
У зв'язку з чим визначення позивачем суми угоди на предмет віднесення її до великої від розміру статутного капіталу не заснований на нормах права.
До всього сказаного позивачем був пропущений строк позовної давності, про який заявив відповідач.
Сорокін Віктор Юрійович
Правило Світлана Григорівна
Спеціаліст з економіки та права