Злиття відбувається тоді, коли сумарні операції і ак-тиви двох компаній зливаються шляхом поміщення їх під контроль керівництва нової компанії, що знаходиться в спільному владе-ванні акціонерів вихідних компаній.
Придбання або поглинання має місце там, де одна компанія отримує контроль над іншою шляхом придбання конт-рольного пакета акцій з правом вирішального голосу.
Основною причиною для злиття або придбання повинно бути прагнення досягти синергії, тобто ефекту, при якому цінність об'єднаного підприємства більше, ніж сума окремих частин, з яких воно складається. Але синергія досягається не завжди - або тому, що об'єднання двох компаній з самого початку не було сенсу, або - що більш поширене - тому, що наявні можливості для досягнення синергії не реалізуються.
Придбання і злиття можуть відбуватися в наступних формах:
Горизонтальна інтеграція виникає при злитті фірм, ко-торие функціонують в одній області діяльності і на одному і тому ж етапі виробничого циклу, наприклад, об'єднання або злиття двох виробників кондитерських виробів або двох або декількох роздрібних торговців.
Вертикальна інтеграція - це злиття фірм, які функціонують в одній сфері діяльності, але на різних етапах виробничого циклу. Така інтеграція може бути або пря-мій, спрямованої на розширення ринку збуту, або зворотного, спрямованої на підпорядкування постачальника сировини або комплектую-чих частин.
Диверсифікація виникає тоді, коли в злитті або приоб-ретеніі беруть участь фірми, що функціонують в незв'язаних об-ластях діяльності.
Мотиви до злиттів і придбань можна поділити на оборонні, коли намір може полягати в тому, щоб захистити становище компанії від несприятливих ринкових ус-ловий або «хижаків», і наступальні, коли намір со-стоїть в тому, щоб скористатися перевагами над виявив-ленними слабкостями інших компаній або галузей.
Оборонні мотиви злиттів і придбань можуть вклю-чати як горизонтальну, так і вертикальну інтеграцію.
Основними оборонними мотивами для горизонтальної інтеграції є: ефект масштабу; усунення надлишкових потужностей; підтримання ціни; усунення конкуренції; забезпечення зростання; придбання управління; придбання розробок (патентних і дослідницьких).
Ефект масштабу дозволяє досягти синергізму за допомогою підвищення ефективності використання ресурсів за рахунок усунення дублюючих операцій. Мотив усунення надлишкових потужностей актуальний, якщо дві або більше компа-ний не можуть повністю використовувати свої ресурси. Об'єднаннями-ня може допомогти їм усунути надлишкові потужності і зробити сукупне виробництво більш ефективним. Підтримка ціни можна забезпечити шляхом придбання когось пании конкурентів. Стратегія усунення конкуренції спрямована на досягнення панування на ринку.
Забезпечення зростання - найпоширеніший мотив для злиття та поглинання, оскільки домогтися зростання шляхом придбання легше, ніж досягти його шляхом органічного зростання в рамках самої компанії. За допомогою операції по злиттю і поглинанню компанія може придбати якісний механізм управління, що є активом компанії, що купується.
Одна компанія може придбати іншу для того, щоб отримати до-ступ до досліджень і патентів. наявними у компанії, що купується і необхідним компанії набуває.
Основними оборонними мотивами для вертикальної інтеграції є: забезпечення постійних поставок; контроль поставок конкурентів; захист ринків збуту; обмеження конкуренції та контроль цін.
Для забезпечення постійних поставок компанія може прийняти рішення придбати постачальника, щоб у неї була можливість контролювати графік, кількість і, що найважливіше, якість своїх поставок. Таке придбання також допомагає набуває компанії регулювати ціни і збіль-чувати свої прибутки. Причина СиП, сосотоящая в контролі поставок конкурентів може виникнути як побічна вигода від поглинання за прийнятними мотивами, але таке поглинання може зацікавити влади і привести до накладення з їх боку обмежень або навіть заборони на поглинання.
Якщо ринки збуту, на яких прода-ються товари фірми, виявляються з якоїсь причини під угро-зою. поглинання може бути одним із способів їх захисту. Обмеження конкуренції і контроль цін - бажане, але важко досяжне відбутися у-яние для компаній, які мають можливість монополізує-вать ринок, на якому вони працюють. Перешкодою для цього служить антимонопольне законодавство.
Оборонні мотиви для диверсифікації включають в себе наступні заходи: розподіл ділового ризику; зменшення циклічної нестабільності; заміна виду діяльності, що переживає спад.
Шляхом розширення асортименту товарів і переліку ринків, на яких діє компанія, сни-жается діловий ризик. якому піддається фірма. Якщо компанія зани-мається сезонної або циклічної діяльністю, то злиття з компанією, що має протилежну циклічність або сезон-ність, може позитивно вплинути на зменшення циклічної нестабільності.
Заміна виду діяльності, що переживає спад. Прикладами цього можуть служити тютюнові компанії. Всі вони диверсифицировались, відійшовши від своїх основних видів діяль-ності і ринків, наприклад, компанія British American Tobacco перейменована в ВАТ Industries ітеперь своїх ресурсів має більше в сфері фінансових послуг, ніж в тютюновому виробництві.
Наступальні мотиви включають: політику агресивного зростання; звільнення від активів; фінансові можливості; особисті обставини.
Більшість компа-ний, що прагнуть до швидкого (агресивного) зростання. досягають його шляхом приоб-ретенія іншої компанії. Звільнення від активів. Це відбувається, коли компанія купується заради її активів, а не як діюче підприємство. Так-леї активи продаються часто дорожче самого придбаного підприємства. Набуває компанія отримує фінансові можливості. користь-Ясь неефективністю структури капіталу в цільової компанії, у якої є вільний капітал і можливості отримання позик, може вигідно використовувати їх в своїх інтересах. Якщо при здійсненні операції по злиттю і поглинанню мотивом служать особисті обставини, то вони відрізняючи-ються великим різноманіттям і можуть включати прагнення до до-сягнення влади, самоповаги і т.д.
Більшість мотивів, розглянутих вище, відносяться до когось паніям, котрий обіймав міцні позиції і мають намір по-Глотов іншу компанію. До компаній, які чекають на поглинаючи-ня. належать такі мотиви: постійні невдачі в досягненні планових показників прибутку і отриманні прийнятного рівня прибутку на інвестиції; нестача компетентного управління через відставок або з інших причин; дефіцит оборотних коштів; нестача інвестиційних можливостей в рамках компанії; бажання частини власників ліквідувати всі або частину своїх пакетів акцій з особистих міркувань або через зміну їх ліквідності.
Компанія, що стала об'єктом спроби поглинання, найімовірніше, має слабкі позиції в одній або декількох областях. Оборонні стратегії проти спроби поглинання укладаючи-ється в першу чергу в більш ефективному управлінні. Крім того, цільова компанія могла б використовувати для відображення небажаної спроби поглинання наступні методи.
Поділ компанії на окремі самостійні компанії і наділення акціонерів новими акціями в кожної новоствореної компанії. Цей захід може підвищити ринкову вартість когось пании.
Поширення вигідної інформації серед акціонерів полягає в тому, що рада директорів може переконати акціонерів у недоцільності майбутньої угоди, оскільки запропонована ціна угоди занадто низька або що пропозиція не відповідає довгостроковим інтересам акціонерів.
Компанія, яка очікує поглинання може висунути контрпропозицію компанії- «хижачці», якщо обидві компа-нии досить близькі за розміром. Рада директорів може захотіти знайти альтернативну, більш відповідну компанію. здатну зробити пропозицію на покупку акцій компанії, що поглинається.
Може використовуватися метод викупу компанії керуючими, при якому весь бізнес або його частину купується діючої на момент викупу командою управління у її вла-ділків як діюче підприємство. Намічена до поглинання компанія може винести запропоноване поглинання на розгляд антимонопольного комітету. що забезпечить принаймні затримку в здійсненні операції поглинання на час розгляду питання комітетом.
Якщо поглинається компанія має круп-ний сумою грошових коштів, то вона може перекупити частину своїх власних акцій. забезпечуючи собі тим самим більший конт-роль.
Компанія, що стала метою поглинання, може зробити переоцінку своїх активів в сторону збільшення. Це може зробити придбання компанії більш дорогим і, отже, менш привабливим для набуває компанії.
Рада директорів може побажати розпродати певну частину активів. високо оціни ваемих набуває компанією, щоб зробити поглинання менш привабливим.
Компанія з обмеженою відповідальністю відкритого типу, акції якої вільно продаються на ринку і досить високо котирують-ся, більше схильна до небезпеки небажаного поглинання, ніж компанія з обмеженою відповідальністю закритого типу, в якій можуть встановлюватися обмеження на право трансфер-та акцій. Відповідно, що котирується компанія може піти на зміну свого статусу на статус компанії з обмеженою відповідальністю закритого типу (наприклад, ЗАТ) в якості за-захисної заходи.
Отже, стратегії ТНК по міжнародних прямих інвестицій досить різноманітні і включають безліч типів створення філій за участю в капіталі. Найбільш масштабними операціями по прямого інвестування є злиття і поглинання, які часто розглядаються транснаціональними корпораціями як можливість міжнародної стратегії.